В деле о банкротстве ООО «Промпрофсервис» конкурсный управляющий Анна Рулева инициировала обособленные споры о привлечении к субсидиарной ответственности Татьяны Белкиной и об оспаривании сделок. Ирина Кудряшова подала заявление о намерении погасить требования кредиторов на 3,88 млн рублей. Суд первой инстанции и апелляционный суд удовлетворили заявление и установили управляющему стимулирующее вознаграждение в размере 3,25 млн рублей (30% от 10,84 млн рублей). Татьяна Белкина обратилась в окружной суд с кассационной жалобой, указав на отсутствие оснований для вознаграждения. Суд округа отменил акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не учли добровольный характер погашения, не определили круг лиц, на которых должна быть отнесена обязанность по выплате вознаграждения, и не оценили доводы о резервировании средств (дело N А56-68510/2021).
Фабула
В деле о банкротстве ООО «Промпрофсервис» конкурсный управляющий Анна Рулева инициировала обособленные споры о привлечении к субсидиарной ответственности Татьяны Белкиной и об оспаривании сделок.
Ирина Кудряшова 11.06.2025 подала заявление о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр, в размере 3,88 млн рублей. КУ заявила ходатайство об установлении стимулирующего вознаграждения в размере 3,25 млн рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление Ирины Кудряшовой и установил вознаграждение управляющему. Апелляционный суд оставил определение без изменения. Татьяна Белкина обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа, раказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление Ирины Кудряшовой о намерении погасить требования кредиторов и установил стимулирующее вознаграждение конкурсному управляющему Анне Рулевой в размере 3,25 млн рублей. Суд указал, что положительный результат по спору о привлечении к субсидиарной ответственности и погашение требований кредиторов напрямую связаны с инициированием управляющим соответствующих обособленных споров.
Суд учел, что заявление о намерении поступило после вступления в законную силу судебного акта о привлечении Татьяны Белкиной к субсидиарной ответственности.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии у управляющего права на стимулирующее вознаграждение. Суд признал, что именно подача заявления о привлечении к субсидиарной ответственности повлекла удовлетворение требований кредиторов.
Суд также учел, что часть требований независимых кредиторов была погашена аффилированными с Татьяной Белкиной лицами путем приобретения прав требования по договорам цессии и последующего отказа от требований.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что суды не учли, что тридцатипроцентный размер стимулирующего вознаграждения является максимально возможным и может быть снижен судом. В абзаце четвертом пункта 64 Постановления Пленума ВС РФ N 53 разъяснено, что правило о снижении применяется, если положительный результат достигнут совместными действиями управляющего и иных лиц.
Суды не учли фактически добровольную форму исполнения обязательств из субсидиарной ответственности, не требующую от управляющего проведения мероприятий по принудительному взысканию. Выплата вознаграждения в полном размере не соответствует цели законодательного регулирования и нарушает баланс интересов участников дела.
Кассационный суд указал, что суды не определили круг лиц, на которых должна быть отнесена обязанность по выплате стимулирующего вознаграждения. Проценты по вознаграждению устанавливаются от размера требований, удовлетворенных за счет денежных средств, поступивших в результате привлечения к субсидиарной ответственности.
Требования управляющего о компенсации вознаграждения предъявлены к Ирине Кудряшовой. Кудряшова не является лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности, и не признана контролирующим лицом. Отсутствуют основания для отнесения на нее вознаграждения по требованиям, которые были приобретены связанными с должником лицами и исключены из реестра.
Источник погашения процентов по вознаграждению, исчисленных от размера исключенных требований кредиторов, судами не установлен. Доводы Татьяны Белкиной о неправомерном резервировании конкурсным управляющим для выплаты процентов средств от продажи имущества не получили оценки.
Суд округа подчеркнул, что размер вознаграждения подлежит определению с учетом всех обстоятельств: сложности дела, длительности рассмотрения, объема работы управляющего и результата этой работы. Судам необходимо определить обоснованность установления вознаграждения и его размер с учетом процессуальной позиции управляющего и действий иных участников по наполнению конкурсной массы.
Также суды не дали оценки доводам о том, что часть требований была погашена аффилированными лицами без участия управляющего. При новом рассмотрении суду следует определить источник выплаты вознаграждения и проверить доводы о резервировании средств.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа существенно уточняет критерии применения пункта 3.1 статьи 20.6 закона «О банкротстве», говорит Алия Нарузбаева, адвокат Адвокатской палаты города Москвы. Суд последовательно разграничил возникновение права арбитражного управляющего на стимулирующее вознаграждение и определение его конкретного размера. Сам по себе факт добровольного погашения требований кредиторов после предъявления заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности не означает безусловного взыскания максимальных 30%, напоминает Алия Нарузбаева.
Кассационная инстанция обоснованно указала, что предусмотренный законом размер является предельным и предполагает судебную оценку с точки зрения принципов соразмерности и справедливости. При определении размера вознаграждения подлежит исследованию фактический вклад управляющего в достижение результата, включая объем совершенных процессуальных действий, сложность спора и необходимость последующего принудительного исполнения судебных актов. Если удовлетворение требований кредиторов произошло добровольно, без реализации механизмов принудительного взыскания субсидиарной ответственности, это является юридически значимым обстоятельством для снижения стимулирующего вознаграждения.
Не менее важным представляется вывод суда о необходимости учитывать процессуальный вклад иных участников дела, если именно их действия способствовали погашению реестра требований кредиторов. Отдельного внимания заслуживает позиция суда относительно источника выплаты стимулирующего вознаграждения, поскольку этот вопрос не может разрешаться автоматически. Возложение обязанности по выплате процентов на лицо, заявившее о намерении погасить требования кредиторов, требует самостоятельного правового обоснования, особенно если такое лицо не является субъектом субсидиарной ответственности. Тем самым суд фактически подтвердил, что механизм стимулирующего вознаграждения не должен трансформироваться в дополнительную финансовую санкцию для добросовестного третьего лица, финансирующего расчеты с кредиторами.
Практическое значение постановления Алия Нарузбаева видит в том, что оно ориентирует суды на комплексную оценку причинно-следственной связи между действиями арбитражного управляющего и достигнутым экономическим результатом, а не на формальное применение максимальной ставки вознаграждения. Эксперт предполагает, что эта правовая позиция станет ориентиром для формирования более взвешенной практики по спорам о размере стимулирующего вознаграждения, особенно в случаях добровольного погашения требований после привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
