Конкурсный управляющий ООО «Железнодорожно-Строительная Компания» Сергей Михеев обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 1 июля 2021 года и дополнительного соглашения к договору подряда. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении заявления, указав на отсутствие доказательств аффилированности и причинения вреда кредиторам. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость установления реальной стоимости права требования, проверки встречного исполнения и аффилированности сторон (дело N А40-227715/2022).
Фабула
В октябре 2023 года суд признал ООО «Железнодорожно-Строительная Компания» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Сергея Михеева.
При этом должник и ООО «ЕКА» в июле 2021 года заключили договор уступки права требования, по которому должник уступил право требования к ООО «Желдорпроект» на 7,2 млн рублей за 3 млн рублей. Дополнительным соглашением от 8 октября 2021 года стороны произвели зачет на 1,19 млн рублей, в результате чего требование к ООО «Желдорпроект» составило 6 млн рублей.
Конкурсный управляющий оспорил договор цессии и дополнительное соглашение по основаниям пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представили доказательств аффилированности ООО «Железнодорожно-Строительная Компания» и ООО «ЕКА», а также доказательств осведомленности ООО «ЕКА» о финансовом положении должника. Суд также указал, что совершение оспариваемых сделок не привело к причинению вреда кредиторам должника.
Апелляционный суд согласился с выводами о недоказанности аффилированности и отсутствии вреда кредиторам. Суд также отметил, что ООО «ЕКА» производило расчеты с кредиторами ООО «Железнодорожно-Строительная Компания» по распорядительным письмам руководителя должника в счет оплаты по спорному договору цессии.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что нижестоящие суды не установили конкретные платежи, совершенные во исполнение оспариваемого договора уступки от 1 июля 2021 года. Из выписки по счету ООО «ЕКА» следовало, что перечисления иным лицам за должника по распорядительным письмам составляли 1,5 млн рублей, а назначения остальных платежей не содержали ссылок на оспариваемый договор цессии либо распорядительные письма должника. При таких обстоятельствах невозможно идентифицировать, во исполнение каких обязательств ООО «ЕКА» перечислило денежные средства.
Окружной суд обратил внимание, что договор уступки права требования от 3 сентября 2021 года не является предметом рассмотрения в настоящем споре и оспаривается конкурсным управляющим в отдельном обособленном споре. Определением суда от 26 мая 2026 года судебное заседание по рассмотрению заявления о признании недействительным договора цессии от 3 сентября 2021 года отложили на 6 августа 2026 года. Обстоятельства наличия или отсутствия встречного исполнения по указанной сделке подлежат установлению в рамках того спора.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего о заниженной цене оспариваемого договора, суды исходили из того, что возможность взыскания задолженности с ООО «Желдорпроект» носила вероятностный характер, а несоответствие цены цессии номиналу дебиторской задолженности само по себе не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения. Однако суды установили, что задолженность ООО «Желдорпроект», реализованная по оспариваемому договору, была погашена в полном объеме в размере 6 млн рублей, что в два раза превышает цену права требования, согласованную сторонами в договоре цессии (3 млн рублей).
Из текстов судебных актов не следовало, что ООО «ЕКА» или иные лица представили документы в обоснование установления именно такой цены уступаемого права требования. Окружной суд указал, что при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего суду надлежит исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права требования. Суд также вправе поставить на обсуждение сторон вопрос о целесообразности назначения судебной экспертизы для установления действительной стоимости отчужденного права требования.
Суд округа указал на необходимость проверки доводов конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделки, в том числе со ссылками на материалы уголовных дел N 12402450011000227, N 12402450011000233, N 12402450011000019. Также конкурсный управляющий указывал, что на дату совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед налоговым органом в размере более 60 млн рублей. Установление указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильной оценки действий сторон на предмет наличия цели причинения вреда кредиторам должника.
После установления всех обстоятельств спора и оценки доводов сторон суду следует вернуться к вопросу о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника. При новом рассмотрении суду первой инстанции следует установить реальную стоимость права требования на дату совершения оспариваемой сделки, проверить представленные документы в обоснование встречного исполнения по договору на предмет относимости к спорным правоотношениям, оценить доводы конкурсного управляющего об аффилированности сторон и неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
В этом деле кассация не формирует новых правовых подходов, а фиксирует процессуальные ошибки судов нижестоящих инстанций, комментирует Даниил Наймушин, управляющий партнер юридической компании «Один к одному».
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании недействительным договора цессии, фактически не проверив ключевые доводы управляющего. Кассация обоснованно указала, что невозможно идентифицировать, во исполнение каких именно обязательств ответчик перечислял денежные средства по распорядительным письмам, поскольку часть платежей не содержала ссылок на оспариваемый договор. Кроме того, суды оставили без внимания, что уступленная задолженность была впоследствии погашена в полном объеме, то есть в два раза выше цены цессии, что само по себе ставит под сомнение равноценность встречного предоставления.
Также остались непроверенными доводы об аффилированности сторон, на которые управляющий ссылался с указанием на материалы уголовных дел. По сути, нижестоящие инстанции просто проигнорировали аргументы конкурсного управляющего, ограничившись формальным отказом, говорит Даниил Наймушин. Кассация вернула спор на новое рассмотрение с четкими указаниями: установить реальную стоимость права требования, проверить оплату и аффилированность.
Влияния на практику это постановление не окажет, полагает Даниил Наймушин. Оно носит ситуационный характер и касается исключительно процессуальных недочетов конкретного дела, а не изменения подходов к оспариванию сделок.
На мой взгляд, позиция кассации является логичным продолжением подхода о повышенном стандарте проверки сделок в банкротстве. Само по себе приобретение требования с дисконтом и последующее получение от должника большей суммы не является чем-то аномальным, поскольку цессия всегда предполагает оценку рисков и перспектив взыскания. Однако если размер погашения в два раза превышает цену уступки, а управляющий указывает на возможную аффилированность сторон, суды не могут ограничиваться формальной проверкой документов. В такой ситуации необходимо исследовать реальную экономическую цель сделки, источник финансирования, характер взаимоотношений участников и влияние платежа на конкурсную массу.
Материалы уголовных дел, на которые ссылался управляющий, сами по себе не доказывают недействительность сделки, отмечает Азат Ахметов, но при наличии сведений о связанности лиц или согласованности их действий они должны быть оценены судом.
Для практики это постановление значимо тем, что усиливает требования к мотивировке судебных актов по подозрительным цессиям и платежам в пользу потенциально связанных лиц, полагает эксперт. Суды должны анализировать не только юридическую форму уступки, но и весь экономический контекст операции. Такой подход особенно важен для споров, где цессия может использоваться как инструмент перераспределения активов внутри группы или вывода активов перед банкротством. При этом кассация не ставит под сомнение саму возможность покупки проблемной задолженности с дисконтом, а лишь напоминает, что подобные задолженности требуют полноценной судебной проверки.
В делах о банкротстве такой инструмент, как договор цессии, очень часто используется недобросовестными лицами как с целью создания «своего» кредитора, так и с целью сокрытия имущества должника, на получение которого могли бы рассчитывать добросовестные кредиторы, обращает внимание Ольга Елагина, адвокат, партнер адвокатского бюро ZE Lawgic Legal Solutions.
Договор цессии может быть оспорен в рамках банкротства заинтересованными лицами по правилам, установленным законом о банкротстве, добавляет она. При этом при оспаривании договора цессии особое внимание должно уделяться проверке цели заключения сделки, в том числе и через оценку рыночной стоимости уступаемого права. Если цена уступки явно занижена, это может свидетельствовать о том, что стороны договора цессии намерены прикрыть вывод имущества с сохранением контроля над выведенными денежными средствами.
Так, правоприменительной практикой выработаны следующие критерии для оценки действительности сделки, в том числе и договоров цессии:
юридическая или фактическая аффилированность сторон сделки;
заведомо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов (как правило, неправомерный вывод активов);
знание контрагентом о наличии явного ущерба для должника и его кредиторов, поскольку это очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки или в силу заинтересованности сторон, сговор между сторонами сделки;
отсутствие экономической целесообразности или иного разумного интереса в заключении сделки для должника, которые могут состоять, например, не только в получении финансовой ценности самого актива, но и в потенциальном извлечении пользы из реализации прав, получаемых одновременно с таким активом. В условиях банкротства это, например, возможность голосования на собрании кредиторов в своих интересах, определение судьбы имущества банкрота;
противоречие нормальному, обычному поведению субъекта предпринимательской деятельности. В частности, продажа должником всего имущества, использовавшегося для осуществления хозяйственной деятельности, что повлекло невозможность ее продолжения и как результат — банкротство.
В настоящем случае подозрение вызывает уступка требования вместо самостоятельного взыскания должником денежных средств с контрагента при том, что контрагент явно платежеспособен и исполнил требование в полном объеме в пользу нового кредитора. Весомым аргументом являются материалы следствия об аффилированности (у следственных органов гораздо больше возможностей получить документы и сведения об обстоятельствах, которые сторонами гражданского процесса зачастую скрываются и не могут стать доступными суду).
К тому же в подавляющем большинстве случаев сам по себе подозрение может вызывать факт совершения одним юридическим лицом за другое лицо платежей по распорядительным письмам, поскольку такое поведение нехарактерно для независимых субъектов хозяйственной деятельности, говорит Ольга Елагина.
