Сергей Ватутин в декабре 2023 г. инициировал банкротство Арсена Меликсетяна, задолженность которого составила 25,7 млн рублей. СПК «Деметра» заявил требования на 32,16 млн рублей, возникшие из договора поручительства, по которому кооператив погасил долг Меликсетяна перед Ватутиным. Финансовый управляющий Меликсетяна оспорил выход должника из состава участников СПК «Деметра» в мае 2023 г., посчитав это выводом актива стоимостью 249 млн рублей в пользу сына должника. Суд первой инстанции субординировал требования кооператива как аффилированного лица и признал сделку по выходу недействительной, восстановив Меликсетяна в составе участников. Апелляция изменила решение, включив требования СПК в третью очередь реестра без понижения. Кассация поддержала апелляцию в части очередности, указав, что субординация неприменима в банкротстве граждан. Однако в части оспаривания сделки суд округа отменил акты, указав на неустановление действительной стоимости пая с учетом неделимого фонда кооператива (82,7 млн рублей), неоценку доводов о последовательном увеличении неделимого фонда и необоснованность восстановления должника в составе СПК при наличии иных участников (дело № А41-108337/2023).
Фабула
В декабре 2023 г. Сергей Ватутин обратился с заявлением о признании Арсена Меликсетяна банкротом. Суд в марте 2024 г. ввел процедуру реструктуризации долгов и включил требования Ватутина в размере 25,7 млн рублей в третью очередь реестра.
В августе 2024 г. суд признал Меликсетяна банкротом и ввел процедуру реализации имущества, утвердив финансовым управляющим Дмитрия Романюка.
СПК «Деметра» в мае 2024 г. заявил требования к должнику на 32,16 млн рублей, ссылаясь на исполнение обязательств должника по договору поручительства от 8 апреля 2022 г. Кооператив выплатил Ватутину задолженность Меликсетяна, возникшую из мирового соглашения по делу № А41-20850/2021.
Финансовый управляющий в августе 2024 г. подал заявление о признании недействительной сделки по выходу Меликсетяна из состава участников СПК «Деметра» на основании заявления от 2 апреля 2023 г. Управляющий указал, что должник вывел актив стоимостью 249 млн рублей в пользу сына — Константина Феофанова, который с сентября 2022 г. являлся участником кооператива с долей 1/41%. Суд объединил заявления для совместного рассмотрения.
Суд первой инстанции субординировал требования кооператива как аффилированного лица и признал сделку по выходу недействительной, восстановив Меликсетяна в составе участников. Апелляция изменила решение, включив требования СПК в третью очередь реестра без понижения.
СПК «Деметра» обжаловал судебные акты в части признания сделки недействительной, попросив отказать в удовлетворении заявления управляющего. Ватутин обжаловал постановление апелляции в части включения требований кооператива в третью очередь реестра, попросив оставить в силе определение первой инстанции о субординации.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области признал требования СПК «Деметра» в размере 32,16 млн рублей обоснованными, но подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Суд установил аффилированность должника и кооператива, однако оснований для полного отказа в удовлетворении требований по ст. 10 ГК РФ не нашел. Сделку по выходу из состава участников СПК суд признал недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия в виде восстановления Меликсетяна в составе участников кооператива.
Десятый арбитражный апелляционный суд изменил определение в части очередности требований СПК «Деметра». Апелляция включила требования кооператива в третью очередь реестра требований кредиторов без субординации.
Суд исходил из того, что правовой режим субординации требований не применяется в делах о банкротстве физических лиц, поскольку у граждан отсутствуют контролирующие лица и обязанность по подаче заявления о собственном банкротстве. В остальной части определение суда первой инстанции апелляция оставила без изменения.
Что решил окружной суд
Суд округа поддержал выводы апелляции о включении требований кооператива в третью очередь реестра. Задолженность Меликсетяна перед СПК «Деметра» возникла в результате исполнения кооперативом обязательств должника по договору поручительства на сумму 32,16 млн рублей.
Кооператив в период с сентября по ноябрь 2022 г. выплатил Ватутину 4,3 млн рублей. Домодедовский городской суд в мае 2024 г. произвел зачет взаимных требований Ватутина и СПК «Деметра», признав прекращенными обязательства кооператива перед Ватутиным.
Окружной суд указал, что основанием для субординации требований по Обзору от 29 января 2020 г. является нарушение контролирующими организацию лицами обязанности по публичному информированию третьих лиц об имущественном кризисе должника посредством подачи заявления о банкротстве. Такая обязанность может быть нарушена только в отношении организации ее контролирующими лицами. Положения п. 3.1 Обзора о понижении очередности не применяются в деле о банкротстве физических лиц.
Понятие компенсационного финансирования неприменимо к гражданам-банкротам, поскольку ни у таких граждан, ни у их кредиторов нет предусмотренной законом обязанности обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника-гражданина.
У должника-гражданина отсутствуют контролирующие лица или органы управления, которые формируют его волю и которых закон обязывает обратиться с заявлением о банкротстве. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 г. № 41 иных разъяснений не содержит.
Предъявление СПК «Деметра» регрессного требования в связи с погашением долга за должника по договору поручительства не подлежит признанию компенсационным финансированием. Факт аффилированности кредитора и должника не является основанием для понижения очередности в деле о банкротстве гражданина.
При этом суд округа установил, что выводы судов о недействительности сделки сделаны без установления всех фактических обстоятельств и при неправильном применении норм материального права.
Кооператив заявлял, что суды необоснованно приняли в качестве стоимости пая всю отраженную в балансе стоимость активов СПК в размере 249 млн рублей. Согласно п. 3.7 и п. 3.8 Устава СПК «Деметра» часть имущества кооператива отнесена к неделимому фонду в размере 82,72 млн рублей, который в период существования кооператива не подлежит разделу на паи членов или выдаче в натуральной форме при прекращении членства. Перечень объектов имущества, отнесенного к неделимому фонду, содержится в Приложении № 1 к Уставу.
После переоценки в декабре 2023 г. стоимость имущества, отнесенного к неделимому фонду, составила 117,11 млн рублей. Часть стоимости основных средств кооператива составляет стоимость имущества, полученного в лизинг, и неоплаченная сельскохозяйственная техника на сумму 65,19 млн рублей.
Окружной суд указал, что согласно п. 5 ст. 106.5 ГК РФ взыскание по долгам члена кооператива не может быть обращено на неделимые фонды кооператива. Выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее паевому взносу. Стоимость пая определяется исходя из стоимости чистых активов кооператива за исключением неделимого фонда.
Суды не рассмотрели доводы кооператива о неделимом фонде и не установили действительную стоимость пая, подлежащую выплате должнику при выходе из состава СПК. Вывод о том, что Меликсетян утратил право на стоимость пая на сумму 249 млн рублей, является преждевременным и не основанным на нормах права и положениях устава.
Признавая сделку недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды не установили размер пая, подлежащего выплате должнику исходя из внесенного им пая и рыночной стоимости пая. Соответственно, суды не установили размер вреда, который мог быть причинен кредиторам в связи с выходом из состава СПК.
Суды не оценили доводы Ватутина и финансового управляющего о том, что должник в период судебных разбирательств с кредитором последовательно совершал действия по снижению стоимости пая посредством принятия решений об увеличении стоимости неделимого фонда. Указанные решения, оформленные протоколами, в том числе о внесении изменений в устав, не оспаривались. Суды не устанавливали, были ли зарегистрированы все изменения в устав.
Применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления Меликсетяна в составе членов СПК, суды не учли, что должник добровольно вышел из состава кооператива. В настоящее время в состав участников СПК включены иные участники — всего 5 членов. Решения о вхождении этих лиц в кооператив не оспорены, они к участию в деле не привлечены. Обеспечительные меры в виде запрета внесения изменений в учредительные документы суд не принимал.
Суды не обосновали возможность применения таких последствий, при том что в мотивировочной части указали на одностороннюю реституцию в виде возврата в конкурсную массу доли в размере 100%. Суд первой инстанции вправе был предложить сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости чистых активов кооператива и стоимости пая должника на момент выхода из СПК.
Итог
Кассация отменила судебные акты в части признания сделки по выходу должника из СПК недействительной и применения последствий недействительности, направив спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2026 г. по делу № А41-108337/2023 указывает на необходимость учета специфики корпоративного регулирования отношений по поводу участия (членства) в корпорации при конкурсном оспаривании сделок и действий, влияющих на объем прав должника как участника корпорации (внесение вклада в капитал, изменение размера доли участия, выход из состава участников), отметил Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"».
Само по себе право выхода участника из корпорации или изменения доли участия предусмотрено законом, реализуется участником на основании его волеизъявления и не требует согласия кредиторов в отсутствие введенной в отношении участника процедуры банкротства. Между тем реальные цели и имущественные последствия реализации таких прав могут оказывать влияние на удовлетворение требований кредиторов, указал он.
Размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется либо рыночной стоимостью доли участия должника, либо тем имущественным эквивалентом, который получает участник при выходе из корпорации. В свою очередь, данные показатели определяются в соответствии с нормами корпоративного законодательства. Поэтому в целях определения реальных имущественных последствий для кредиторов от корпоративных сделок и решений должника необходимо сопоставление того, что реально получил должник по условиям сделки, с тем, на что он мог рассчитывать в соответствии с законом.
