В деле о банкротстве Натальи Захаровой между кредитором Игорем Кузиным и финансовым управляющим Александром Лебедевым возникли разногласия по поводу включения в конкурсную массу дохода должника от трудовой деятельности. Суд первой инстанции постановил включить в конкурсную массу заработную плату Натальи Захаровой за период с мая 2023-го по январь 2024 в полном объеме 258,5 тыс. рублей. Апелляционный суд изменил это решение и включил в конкурсную массу только 50% дохода должника, сославшись на соглашение супругов Захаровых о передаче части общего дохода на погашение долгов. Игорь Кузин обратился в окружной суд, указав, что закон не предусматривает включение в конкурсную массу только половины дохода должника, а соглашение супругов не может ущемлять права кредиторов. Суд округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции. Кассация указала, что в конкурсную массу включается 100% дохода должника за вычетом прожиточного минимума, и супруги не могут по своему усмотрению изменять размер включения заработной платы, установленный законом. Суд также отметил недопустимость аккумулирования выплат прожиточного минимума за период, когда доход отсутствовал.
Фабула
В мае 2023 году суд признал Наталью Захарову банкротом и утвердил финансовым управляющим Александра Лебедева. Кредитор Ольга Кузина (впоследствии заменена на правопреемника Игоря Кузина) обратилась с заявлением о разрешении разногласий с финансовым управляющим по вопросу включения в конкурсную массу дохода Натальи Захаровой от трудовой деятельности и исключения из конкурсной массы прожиточного минимума.
В период с мая 2023-го по январь 2024 Наталья Захарова получила заработную плату 258,5 тыс. рублей, а доход ее супруга составил 307,6 тыс. рублей. Финансовый управляющий включил в конкурсную массу 50% совокупного дохода супругов (283,1 тыс. рублей) и выплатил должнику прожиточный минимум, в том числе за период с февраля по май 2024 года, когда доход у должника отсутствовал.
Игорь Кузин настаивал на включении всей заработной платы Натальи Захаровой (258,5 тыс. рублей) в конкурсную массу за вычетом прожиточного минимума за соответствующий период и указывал на недопустимость ретроспективной выплаты прожиточного минимума.
Суд первой инстанции удовлетворил требования кредитора, однако апелляционный суд изменил решение, включив только 50% дохода должника. Игорь Кузин обратился в Арбитражный суд Поволжского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Волгоградской области исходил из того, что заработная плата должника в соответствии со статьей 213.25 закона о банкротстве подлежит включению в конкурсную массу в полном объеме, а из нее исключается только прожиточный минимум. В части исключения прожиточного минимума суд прекратил производство, поскольку должник уже возвратил в конкурсную массу переплаченные суммы.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в части включения дохода и разрешил разногласия путем включения в конкурсную массу только 50% дохода Натальи Захаровой в размере 129,3 тыс. рублей. Апелляционный суд исходил из того, что супруги Наталья и Виктор Захаровы во внесудебном порядке достигли согласия о передаче части общего дохода для погашения обязательств должника при условии, что супруг получит 50% от общего дохода. Суд указал, что при включении в конкурсную массу 50% дохода обоих супругов в конкурсную массу поступит больше, чем при внесении 100% дохода только должника, что не нарушает права кредиторов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что апелляционный суд не учел положения пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве, согласно которым все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения о банкротстве и выявленное или приобретенное после этой даты, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.
В конкурсную массу включаются заработная плата и иные доходы должника в полном объеме. Из конкурсной массы исключаются только денежные средства в размере установленной величины прожиточного минимума, приходящейся на самого должника и лиц, находящихся на его иждивении. Закон не предусматривает возможности включения в конкурсную массу заработной платы должника не в полном объеме, а частично, по усмотрению супругов.
Соглашение супругов Захаровых о порядке исполнения обязательств перед кредиторами не может служить основанием для изменения размера включения заработной платы, который регламентирован законом. Супруги не вправе самостоятельно по своему усмотрению уменьшать размер конкурсной массы в ущерб интересам кредиторов. Размер включения заработной платы в конкурсную массу установлен императивной нормой закона и не может быть изменен соглашением сторон.
Условия согласования такого погашения супругом должника обязательств перед кредиторами суд установил лишь из пояснений супругов о том, что 50% дохода супруга должника подлежит включению в конкурсную массу в случае передачи должником 50% своего дохода супругу. Однако это не означает возможность включения в конкурсную массу дохода должника не в полном объеме.
Суд округа также обратил внимание, что ни сам должник, ни его супруг не могут гарантировать получение постоянного ежемесячного дохода от трудовой или иной деятельности весь период несостоятельности. Наталья Захарова с февраля 2024 года не осуществляет трудовую деятельность и дохода не имеет, от супруга также не поступают денежные средства в конкурсную массу. Поэтому расчеты на гипотетические будущие доходы супруга несостоятельны.
Механизм обеспечения должника денежными средствами в размере прожиточного минимума, направленный на текущее поддержание минимально необходимого уровня его жизни, не может быть реализован посредством накопления соответствующих денежных средств, в том числе путем их ретроспективного удержания. Ежемесячное удержание из конкурсной массы денежных средств в размере не менее прожиточного минимума возможно производить только при наличии денежных средств в конкурсной массе в соответствующий период, аккумулирование задолженности по выплате прожиточного минимума недопустимо.
Суд округа указал, что поступившие на счет должника денежные средства за вычетом сумм выплаты, причитающейся должнику в текущем периоде, составляют конкурсную массу и подлежат распределению в установленном законом порядке на оплату текущих расходов и расчеты с кредиторами. Суд первой инстанции правильно применил нормы права и разрешил заявленные разногласия в соответствии с положениями пунктов 1 и 3 статьи 213.25 закона о банкротстве.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда Волгоградской области.
Почему это важно
Позиция кассационного суда по делу № А12-4556/2023 является логичным продолжением правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении СК по экономическим спорам от 24.09.2018 № 304-ЭС18-4364, считает Елена Тимошенко, руководитель договорной, корпоративной и законотворческой практики бюро адвокатов «Де-юре».
ВС РФ тогда указал, что соглашение о разделе общего имущества супругов по своей правовой природе сходно с брачным договором, а потому к нему применяются специальные гарантии прав кредиторов, установленные статьей 46 Семейного кодекса. Верховный суд также подчеркнул, что такое соглашение связывает только супругов и не может ухудшать положение кредиторов, не участвовавших в нем.
Кассационный суд в комментируемом определении воспроизвел этот подход применительно к императивным нормам закона о банкротстве: соглашение супругов не может изменять состав конкурсной массы. Это важное уточнение, поскольку оно блокирует попытки должников выводить активы через любые семейно-правовые конструкции — будь то брачный договор, мировое соглашение или соглашение о разделе имущества, утвержденное судом общей юрисдикции.
Суды нижестоящих инстанций пришли к выводу, что в конкурсную массу включается половина совокупного дохода супругов (50%), а не 100% дохода должника. При этом из этой суммы подлежит исключению прожиточный минимум должника. Кассационная инстанция подтвердила эти выводы.
Влияние на практику будет существенным, полагает Елена Тимошенко: суды должны оценивать не форму соглашения, а его действительную цель и момент заключения относительно возникновения признаков неплатежеспособности. Если соглашение заключено незадолго до банкротства или в его преддверии и единственной целью являлось сокрытие имущества от кредиторов, такое соглашение не препятствует включению имущества в конкурсную массу. Это усиливает защиту прав кредиторов и снижает риски злоупотреблений со стороны недобросовестных должников и их супругов. При этом суд подтвердил право должника на исключение из конкурсной массы прожиточного минимума, заключает Елена Тимошенко.
Позиция суда кассационной инстанции подтверждает приоритет императивных правил банкротного законодательства над договоренностями супругов о распределении семейного дохода, говорит Дарья Ефремова, старший юрист юридической компании «ЮКО».
Суд справедливо указал, что заработная плата и иные доходы должника-гражданина включаются в конкурсную массу в полном объеме, за исключением сумм, прямо защищенных законом, в частности прожиточного минимума. Соглашение супругов о передаче в конкурсную массу лишь части дохода должника не может подменять установленный законом порядок формирования конкурсной массы, отмечает Дарья Ефремова. Иной подход позволял бы должнику и его супругу фактически самостоятельно определять объем имущества, доступного кредиторам, что противоречит целям процедуры реализации имущества гражданина.
Особенно важно, что кассация не приняла аргумент о большей экономической выгоде для кредиторов от включения 50% совокупного дохода супругов, поскольку правовой режим конкурсной массы не может зависеть от ситуативной целесообразности. Суд также обоснованно отметил риск нестабильности таких договоренностей, поскольку ни должник, ни супруг не могут гарантировать сохранение дохода на протяжении всей процедуры банкротства.
Практическое значение акта, по мнению Дарьи Ефремовой, состоит в том, что он ограничивает попытки использовать семейно-правовые соглашения как инструмент уменьшения конкурсной массы должника. Для финансовых управляющих постановление формирует ориентир: доход самого должника должен включаться в конкурсную массу полностью, а исключения допустимы только в пределах, прямо предусмотренных законом. Для кредиторов этот подход усиливает защиту от искусственного перераспределения доходов внутри семьи должника в период банкротства. Влияние на практику эксперт оценивает как позитивное, поскольку судебный акт укрепляет принцип равенства кредиторов и повышает предсказуемость формирования конкурсной массы в делах о банкротстве граждан.
Ксения Борисова, адвокат адвокатской конторы «Аснис и партнеры», напоминает о существующей норме: в конкурсную массу должника включается, помимо прочего, заработная плата и иные доходы должника в полном объеме за минусом прожиточного минимума, приходящегося на самого должника и лиц, находящихся на его иждивении (ст. 213,25 закона «О банкротстве», п.1 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.18 г. № 48).
Данная норма является императивной и не может быть изменена соглашением сторон, в том числе должника и его супруги (супруга). В этом смысле любые соглашения, касающиеся ограничения размера заработной платы или дохода гражданина, поступающего в конкурсную массы, даже если они являются экономически выгодными для конкурсной массы, не могут учитываться финансовым управляющим.
Однако желание супруги (супруга) должника направить часть своего дохода на погашение обязательств перед кредиторами в деле о банкротстве может быть реализовано и в отсутствие каких-либо соглашений с должником, и это однозначно будет поддержано кредиторами, считает Ксения Борисова.
Суд апелляционной инстанции, судебный акт которого был отменен судом кассационной инстанции, руководствовался принципом целесообразности и экономической выгоды для конкурной массы, который в данном случае не основан на законе, что послужило основанием для справедливой отмены судебного акта.
