Конкурсный управляющий ООО «ТЭК Инвестпром» обратился в суд с заявлением о взыскании убытков в размере 18,9 млн рублей с бывшего руководителя должника Антона Кочеткова в связи с совершением невыгодных сделок в период подконтрольности ООО «ТЭК Инвестпром» Кочеткову. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, сославшись на недоказанность вины ответчика и причинно-следственной связи между его действиями и убытками. Кассация отменила судебные акты, направив спор на новое рассмотрение. Окружной суд указал, что при наличии вступивших в силу судебных актов о признании оспариваемых сделок недействительными нельзя делать выводы об отсутствии противоправности и неразумности действий директора. Также окружной суд отметил, что превышение заявленного размера убытков над реестровой задолженностью само по себе не является основанием для полного отказа в иске, а требует установления надлежащего размера убытков (дело № А40-287953/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «ТЭК Инвестпром» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о взыскании 18,9 млн рублей убытков с бывшего руководителя должника Антона Кочеткова.
В обоснование КУ указал на наличие вступивших в силу судебных актов о признании недействительными по мотиву причинения вреда ряда сделок, совершенных в период подконтрольности ООО «ТЭК Инвестпром» Кочеткову, что, по мнению заявителя, свидетельствует о причинении должнику ущерба действиями ответчика.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, сославшись на недоказанность вины ответчика и причинно-следственной связи между его действиями и убытками. КУ пожаловался в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований. Они исходили из недоказанности конкретных противоправных действий (бездействия) Кочеткова, приведших к убыткам по оспариваемым сделкам, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и ущербом.
Апелляционный суд дополнительно отметил, что размер убытков не может превышать реестровую задолженность ООО «ТЭК Инвестпром», то есть не может быть взыскан в заявленном конкурсным управляющим размере.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что при наличии вступивших в законную силу судебных актов о признании сделок недействительными по мотиву причинения вреда (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) выводы нижестоящих инстанций об отсутствии противоправности и неразумности в действиях Кочеткова являются ошибочными и противоречат уже установленным обстоятельствам. Это нарушает принцип правовой определенности.
Нижестоящие инстанции не проверили ряд доводов конкурсного управляющего, в том числе о безвозмездном перечислении Кочетковым 13,9 млн рублей в адрес ИП Алексея Дормидонтова, о злоупотреблении ответчиком правом при выплате себе завышенной зарплаты в 300 тыс. рублей при наличии признаков объективного банкротства, а также об уклонении от взыскания дебиторской задолженности с ООО «ИГС» в размере 5,3 млн рублей.
Превышение заявленного размера убытков над реестровой и зареестровой задолженностью само по себе не является основанием для полного отказа в иске. Это требует от суда установления надлежащего размера убытков исходя из объема требований независимых кредиторов.
Также окружной суд обратил внимание, что параллельно рассматривается заявление о привлечении Кочеткова к субсидиарной ответственности по ст. 61.11, 61.12 Закона о банкротстве. В связи с взаимозаменяемым характером убытков и субсидиарной ответственности при наличии оснований для последней взыскание убытков в полном объеме дополнительно не будет справедливым.
При этом суд первой инстанции вправе рассмотреть вопрос о совместном рассмотрении обоих требований к Кочеткову в целях процессуальной экономии и всестороннего рассмотрения дела.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций, которыми было отказано во взыскании убытков с бывшего руководителя должника. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Позиция о кредиторских и корпоративных убытках была окончательно сформулирована в п. 15 Обзора судебной практики разрешения споров о банкротстве за 2024 г., в котором ВС прямо указал, что взыскание убытков с контролирующих должника лиц по корпоративным основаниям возможно в части, не превышающей реестр требований кредиторов, а во взыскании выше этой суммы должно быть отказано, если ликвидационная квота распределяется среди тех же контролирующих лиц, отметил Даниил Наймушин, управляющий партнер Юридической компании «Один к одному».
Арбитражный суд Московского округа, по его словам, развивает данную позицию, подтверждая ее применимость в конкретных делах, и, по сути, обеспечивает более взвешенный и качественный подход к оценке оснований требований о взыскании убытков.
Считаю такой подход обоснованным и правильным – он соответствует балансу интересов всех участников банкротного процесса и позволяет ограничить злоупотребления со стороны кредиторов и избежать ситуаций, при которых в конкурсную массу взыскивались суммы, несоразмерные требованиям кредиторов. Важно отметить, что кассационная инстанция также в очередной раз разграничила субсидиарную ответственность и убытки, призвав суд первой инстанции объединять обособленные споры для совместного рассмотрения, если совпадают фактические обстоятельства. Это не только способствует процессуальной экономии, но и предотвращает ситуацию, когда требования по одним и тем же фактам рассматриваются независимо друг от друга, создавая риск двойного взыскания или противоречивых решений.
Подобная практика укрепляет единство правоприменения и снижает нагрузку на суды, внося в практику банкротных дел большую предсказуемость и понятность, заключил он.
Суды сослались на п. 15 Обзора судебной практики по банкротству за 2024 г., но истолковали его не в соответствии со смыслом, который закладывался в данное разъяснение, полагает Юлия Черепнова, старший юрист практики разрешения споров Правового бутика MAYS.
Правовая позиция об отказе во взыскании убытков с КДЛ в части, превышающей размер РТК должника, предполагает выяснение субъекта, интересы которого защищаются данным иском, подчеркнула она. При установлении того, что сумма убытков, превышающая РТК, будет распределена в составе ликвидационной квоты между теми же КДЛ, с которых взыскиваются убытки, в данной части отсутствует субъект, чей правомерный интерес подлежит защите, так как кредитор и должник совпадают в одном лице (ст. 413 ГК РФ).
Кассационный суд в данном деле обращает внимание на то, что само по себе превышение размера убытков над РТК не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления об убытках. Усмотрев, что запрашиваемый размер убытков превышает РТК, судам надлежало проверить доводы заявителя о наличии оснований для привлечения директора к гражданско-правовой ответственности в размере, соответствующем сумме требований, включенных в и за РТК, а не отказывать в удовлетворении заявления в полном объеме.
Несмотря на то что высказанная кассационным судом правовая позиция не нова, полагаю, что ее освещение и комментирование будет не лишним, чтобы понять, как работает механизм взыскания убытков, а также как убытки соотносятся с субсидиарной ответственностью и имеющимися на момент рассмотрения заявления судебными актами, принятыми по результатам конкурсного оспаривания. Так, переоценивать обстоятельства заключения сделок, которые уже признаны недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, недопустимо, надлежит лишь проверить объем произведенного исполнения в конкурсную массу. Что касается параллельных споров, один из которых рассматривается по ст. 15 ГК РФ, а другой – по ст. 61.11 Закона о банкротстве, решение может быть найдено в совместном рассмотрении. Здесь это наиболее целесообразно, поскольку состав ответчиков в обоих заявлениях одинаковый.
Решая вопрос с двумя спорами о привлечении к ответственности, нам также необходимо отталкиваться от субъекта, чей правомерный интерес защищается подачей соответствующего заявления, а также помнить о взаимодополняемом характере заявлений о привлечении к убыткам и субсидиарной ответственности, чтобы не допустить двойного взыскания, предупредила она.
