В рамках банкротства ООО «Спектр-Мед 1» с торгов было продано принадлежащее должнику движимое и недвижимое имущество. С победителем торгов — ООО «Капитал-Строй» — был заключен договор купли-продажи имущества на сумму 181 млн рублей. Однако мажоритарный участник ООО «Капитал-Строй» Сергей Масалов потребовал в суде признать недействительными договор купли-продажи имущества и соглашение о задатке, а также вернуть «Капитал-Строю» перечисленные в качестве задатка 17,8 млн рублей. Он указал, что сделка была для общества крупной, при этом решение об ее одобрении общим собранием участников не принималось. Кроме того, деньги, которые экс-директор «Капитал-Строя» необоснованно направил в качестве задатка для участия в спорных торгах, были целевыми заемными денежными средствами, которые предполагалось использовать для выполнения подрядных работ. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление Сергея Масалова. Судья ВС Е. Н. Золотова также отказалась передавать в Экономколлегию жалобу конкурсного управляющего «Спектр-Мед 1» и «Промсвязьбанка» (залогового кредитора «Спектр-Мед 1»). КУ «Спектр-Мед 1» и «Промсвязьбанк» пожаловались заместителю председателя Верховного суда И.Л. Подносовой, которая направила спор в Экономколлегию. В итоге СКЭС отменила акты нижестоящих судов и отказалась удовлетворять иск Масалова (дело А08-2604/2022).
Фабула
В рамках банкротства ООО «Спектр-Мед 1» были проведены торги по продаже имущества должника, победителем которых стало ООО «Технологии и Услуги», действовавшее в интересах ООО «Капитал-Строй» в соответствии с агентским договором.
Заявка на участие в торгах была подана агентом, при этом задаток в размере 17,8 млн рублей оплатила сама компания «Капитал-Строй».
По итогам торгов конкурсный управляющий ООО «Спектр-Мед 1» и ООО «Капитал-Строй» подписали договор купли-продажи имущества (сумма сделки составила 181 млн рублей), в том числе находившегося в залоге у «МИнБанка». При этом покупатель расчеты за приобретенное имущество (сверх задатка) не произвел.
Совладелец «Капитал-Строя» Сергей Масалов, владеющий 80% долей в ООО, потребовал в суде признать недействительными договор купли-продажи имущества и соглашение о задатке, а также вернуть «Капитал-Строю» перечисленные в качестве задатка 17,8 млн рублей.
Масалов указал:
решение об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников не принималось,
вопрос об одобрении оспариваемой сделки на общее собрание участников ООО «Капитал-Строй» гендиректором общества не выносился,
об участии ООО «Капитал-Строй» в торгах и приобретении имущества обществом «Спектр-Мед 1» истец узнал из открытых источников и СМИ уже после подписания оспариваемого договора купли-продажи.
Масалов настаивал, что оспариваемая сделка не могла быть одобрена, фактическое исполнение сделки не было возможным, у общества нет и не было средств не только для достройки и введения в эксплуатацию приобретаемых на торгах объектов незавершенного строительства, но и для их оплаты по договору купли-продажи, а внесенный задаток был перечислен за счет заемных средств третьего лица.
Кроме того, деньги, которые бывший директор ООО «Капитал-Строй» необоснованно направил в качестве задатка для целей участия в спорных торгах по приобретению имущества ООО «Спектр-Мед 1», являлись целевыми заемными денежными средствами, которые предполагалось использовать для выполнения подрядных работ.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление Сергея Масалова. Судья ВС Е. Н. Золотова также отказалась передавать в Экономколлегию жалобу конкурсного управляющего «Спектр-Мед 1» и «Промсвязьбанка» (правопреемника «МИнБанка»).
После чего КУ «Спектр-Мед 1» и «Промсвязьбанк» пожаловались заместителю председателя Верховного суда И.Л. Подносовой, которая направила спор в Экономколлегию.
Что решили нижестоящие суды
Оспариваемая сделка является для ООО «Спектр–Мед 1» крупной как по качественному, так и по количественному признаку.
Кроме того, суды учли, что целевой заем, полученный «Капитал-Строем» для выполнения подрядных работ, был необоснованно с нарушением корпоративных процедур направлен директором ООО «Капитал-Строй» в качестве задатка для участия в торгах, что причинило ущерб обществу и не являлось волей Сергея Масалова как мажоритарного участника ООО «Капитал-Строй».
При этом соглашение о задатке не может подлежать отдельной правовой квалификации без наличия факта заключения оспариваемого договора. При едином субъектном составе соглашение о задатке и договор купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, направленными на достижение единого правового и фактического результата.
Заключение бывшим директором истца оспариваемой сделки причинило ООО «Капитал-Строй» и Масалову существенный материальный ущерб, возмещение которого возможно только лишь вследствие признания данной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Что думают заявители
Конкурсный управляющий общества «Спектр-Мед 1» и банк указывают, что крупная сделка, заключенная без согласия на ее совершение, может быть признана недействительной, только если другая сторона знала или заведомо должна была знать о ее крупном характере или отсутствии согласия на ее совершение. Однако подтверждений подобной осведомленности конкурсного управляющего не имеется.
Заявители утверждают, что согласно положениям статьи 110 закона о банкротстве организатор торгов не вправе запрашивать от участников торгов дополнительные документы, в том числе о корпоративном одобрении крупной сделки. Необходимость проверки финансового состояния участника торгов приведет к произвольному отказу в принятии заявок. Короткие сроки принятия решений по заявкам несопоставимы со временем, требуемым для проведения такой проверки.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е. Н. Золотова, отказывая в передаче жалобы в СКЭС, сослалась на позицию нижестоящих судов о том, что договор купли-продажи и соглашение о задатке взаимосвязаны, отвечали критериям крупной сделки, не получили необходимого корпоративного одобрения, а также являлись неисполнимыми и убыточным для «Капитал-Строй».
КУ «Спектр-Мед 1» и «Промсвязьбанк» пожаловались заместителю председателя Верховного суда И.Л. Подносовой, которая направила спор в Экономколлегию, сославшись на вывод о наличии оснований для удовлетворения жалоб.
КУ «Спектр-Мед 1» отметил, что нижестоящие суды не применили положения п. 5 ст. 46 закона об ООО.
— Мы на протяжении всего рассмотрения дела в первой инстанции в каждом заседании просили проанализировать осведомленность конкурсного управляющего о том, что сделка является крупной. Однако ни первая инстанция, ни апелляция, ни кассация этого не отразили в судебном акте. Фактически осведомленность не доказана, — указал он.
Представитель Промсвязьбанка отметила, что данный спор выходит за пределы частных правоотношений между покупателем и продавцом, поскольку договор подлежал заключению именно в процедуре конкурсного производства.
— То есть данный спор носит публичный характер и, соответственно, подлежали применению нормы закона о банкротстве, регулирующие порядок продажи имущества должника на торгах, и положения п. 11 ст. 110 закона о банкротстве, который предусматривает исчерпывающий перечень тех документов, которые должны быть предоставлены для оценки заявки, поданной на торгах, — отметила юрист.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отказалась удовлетворять иск мажоритарного участника победителя банкротных торгов. Мотивировка будет опубликована позже.
