В рамках банкротства ООО «Южный Центр Правовых Услуг» с торгов в форме публичного предложения были проданы принадлежащие должнику 98,7% паев ЗПИФ недвижимости «Покровский», заложенные в Российском национальном коммерческом банке, и права требования к ООО «Кубанская Финансовая Компания». В положении о реализации имущества должника 98,7% паев ЗПИФа были оценены в 283,9 млн рублей. Но в итоге победитель торгов Екатерина Матюшина предложила за паи максимальную цену в размере 2,6 млн рублей. Дебиторская задолженность была продана ей же за 60 тыс. рублей. Российский национальный коммерческий банк и ООО «Анапский проект» потребовали в суде признать торги и договор купли-продажи паев и дебиторки недействительными. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил это требование. После чего банк пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 8 августа 2024 года (дело А32-39114/2019).
Фабула
В октябре 2021 года суд утвердил положение о реализации имущества ООО «Южный Центр Правовых Услуг», обремененного залогом в пользу Российского национального коммерческого банка (98,7% паев ЗПИФ недвижимости «Покровский») с начальной продажной ценой 283,9 млн рублей.
В марте 2022 года собрание кредиторов утвердило положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ООО «Южный Центр Правовых Услуг» к ООО «Кубанская Финансовая Компания».
Первые и повторные торги по продаже имущества (лот № 1 — паи фонда, лот № 2 — дебиторская задолженность) были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.
Победителем торгов в форме публичного предложения была признана Екатерина Матюшина, предложившая максимальную цену в размере 2,6 млн рублей (лот № 1) и 60 тыс. рублей (лот № 2). В октябре 2022 года были заключены договоры купли-продажи.
Считая торги и заключенный в результате их проведения договор купли-продажи недействительными и нарушающими имущественные интересы кредиторов должника, Российский национальный коммерческий банк и ООО «Анапский проект» потребовали в суде признать торги и договор купли-продажи недействительными.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил это требование.
Банк пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 8 августа 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из соответствия условий продажи имущества должника требованиям закона о банкротстве и отсутствия доказательств нарушения прав и законных интересов должника и его кредиторов.
Доказательства, свидетельствующие о нарушении порядка организации и проведения торгов и недобросовестности лиц, участвующих в торгах, наличия потенциальных покупателей, готовых приобрести имущество должника по более высокой цене, не представлены.
Суд округа согласился.
Что думает заявитель
Банк, в том числе, обратил внимание на осведомленность конкурсного управляющего должником о выбытии всего имущества из собственности фонда, создание иллюзии ликвидности паев путем предоставления недостоверного отчета об оценке. Многократно завышенная стоимость паев ограничила доступ потенциальных покупателей к торгам.
Банк также указал на заинтересованность КУ и победителя торгов, которая выражается в их нетипичном поведении:
подведении итогов торгов и заключении договора с их победителем в кратчайшие сроки после подачи заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения торгов;
заявлении победителя торгов Матюшиной о нецелесообразности оспаривания сделки по отчуждению имущества фонда вопреки разумным экономическим интересам лица, которое приобрело неликвидное имущество по завышенной стоимости.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Д.В. Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Похоже, ВС решил отойти от формального подхода в оспаривании торгов и исследовать обстоятельства продажи спорного имущества, а точнее уменьшение его ликвидности перед продажей, что привело к занижению стоимости на торгах. ВС также нашел необходимым дать оценку процессуальному поведению покупателя и конкурсного управляющего, закрывших сделку при наличии обеспечительных мер. Такое поведение является нетипичным и может свидетельствовать о наличии сговора между сторонами сделки. Вероятно, дело будет направлено на новое рассмотрение/
Мария Спиридонова, член Ассоциации юристов России, отметила, что в силу Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.
Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применении последствий, предусмотренных законодательством РФ. В данном случае, если лицо, обратившееся с кассационной жалобой, докажет: осведомленность конкурсного управляющего должником о выбытии всего имущества из собственности фонда; создание иллюзии ликвидности паев путем предоставления недостоверного отчета об оценке; многократно завышенную стоимость паев, что ограничило доступ потенциальных покупателей к торгам; заинтересованность конкурсного управляющего и победителя торгов, то Верховный суд РФ безусловно займет позицию лица, обратившегося с кассационной жалобой.
На разрешение ВС РФ передана интересная проблема добросовестности действий управляющего при выборе способа пополнения конкурсной массы. Несмотря на то, что этот вопрос не подсвечен в определении о передаче достаточно выпукло, фактически речь идет о злоупотреблении, в котором управляющий вместо оспаривания сделки фонда по отчуждению активов выставил паи фонда на продажу и в таких торгах победило аффилированное с ним лицо. В этой ситуации управляющий мог бы попытаться оспорить сделки фонда самостоятельно, что повысило бы их стоимость. Вместо этого он поторопился продать его, не оценив перспективы оспаривания сделки. Также вызывают сомнения действия управляющего по заключению договора при наличии уже поданного заявления о принятии обеспечительных мер. Разумно и добросовестно действующий управляющий мог бы дождаться результата рассмотрения заявления о мерах.
Иван Домино, управляющий партнер Domino Legal Team, отметил, что в рассматриваемой ВС РФ ситуации банк предпринимал шаги по недопущению реализации имущества должника на условиях, предложенных управляющим.
Однако поведение банка было не очень последовательным. Первая оценка паев ЗПИФа была размещена управляющим в ЕФРСБ в апреле 2021 года, вторая оценка в сентябре 2021 года. Поскольку банк не согласовывал порядок продажи имущества, управляющий утвердил его в суде в октябре 2021 года. За период с апреля по октябрь банк не предоставлял ни альтернативной оценки стоимости паев, ни своей редакции положения о продаже, а также не ходатайствовал о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости паев. Позиция экономической коллегии ВС РФ, передавшей дело на рассмотрение, видится загадочной. В определении указано, что суд принял во внимание доводы банка о том, что управляющий ввел неопределенный круг лиц в заблуждение проведенной оценкой, предоставив недостоверные сведения для ее проведения. Однако с учетом всех вводных (публикаций на ЕФРСБ, отчетов об оценке, проверки положения судом) данные доводы видятся несостоятельными. Аффилированность и сговор управляющего с победителем торгов также видится сомнительной (если, конечно, иное не установлено в рамках уголовного дела, о котором нам ничего не известно).
Иван Домино отметил, что его как участника рынка банкротства «очень смущает практика, способная пошатнуть любую, даже жесткую сварную конструкцию торгов, утвержденных судом, хотя такое уже бывало ранее в деле о банкротстве АО «Курсив» (определение ВС РФ №305-ЭС21-21247 от 21.03.2022)».
