В 2020 г. ООО «Сталинград» и ООО «Производственная инженерная компания «Станкопоставка» заключили договор купли-продажи радиально-сверлильного станка. ООО «Сталинград» оплатило 3,2 млн рублей за новый станок 2020 г. выпуска и 530 тыс. рублей расходов по доставке. В ноябре 2020 г. были установлены неустранимые недостатки поставленного станка: отсутствие маркировки завода-изготовителя, множественные эксплуатационные дефекты, соответствие 70-м гг. ХХ в. и др. ООО «Сталинград» потребовало возврата денег и расходов на транспортировку. ООО «Станкопоставка» требования не удовлетворило. После судебных разбирательств, общество «Сталинград» в мае 2023 г. обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителей ООО «Станкопоставка» Елены Болсуновской и Альфии Сидоровой. Суды трех инстанций отказали. ООО «Сталинград» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, полагая, что доказало вину контролирующих лиц в невыплате долга обществом «Станкопоставка», а бремя опровержения этих доводов лежит на ответчиках. Судья Верховного Суда С.В. Самуйлов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А40-113828/2023).
Фабула
ООО «Сталинград» и ООО «Производственная инженерная компания «Станкопоставка» в апреле 2020 г. заключили договор купли-продажи радиально-сверлильного станка за 3,2 млн рублей. Станок должен был быть новым (2020 г. выпуска) и соответствовать по качеству установленным нормативам. ООО «Сталинград» также оплатило 530 тыс. рублей расходов по доставке.
В ноябре 2020 г. при приемке станка были выявлены неустранимые недостатки: отсутствие маркировки завода-изготовителя и заводского номера, множественные эксплуатационные сколы и трещины, не менее трех слоев краски и шпаклевки, трещина на корпусе, навесное оборудование 1978-1980 гг., электросхема 70-х гг. ХХ в., отсутствие паспорта и др.
ООО «Сталинград» в декабре 2020 г. потребовало забрать станок, вернуть уплаченные деньги и возместить транспортные расходы. ООО «Станкопоставка» оставило требования без удовлетворения.
Тогда ООО «Сталинград» обратилось в суд и частично выиграло дело (взыскано 3,29 млн рублей).
После неудачной попытки возбудить дело о банкротстве ООО «Станкопоставка», ООО «Сталинград» в мае 2023 г. обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Станкопоставка» его руководителей Елены Болсуновской (до 21 марта 2022 г.) и Альфии Сидоровой (после этой даты). ООО «Сталинград» полагало, что они действовали недобросовестно: под их руководством был поставлен заведомо некачественный товар и не принято мер по возврату денег. После возбуждения дела Елена Болсуновская передала руководство Альфие Сидоровой, а ООО «Станкопоставка» фактически прекратило деятельность.
Суды трех инстанций отказали. ООО «Сталинград» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа отказали в удовлетворении заявления ООО «Сталинград» о привлечении к субсидиарной ответственности Елены Болсуновской и Альфии Сидоровой.
Суды исходили из того, что ООО «Сталинград» не доказало, что своими действиями ответчики довели ООО «Станкопоставка» до состояния, не позволяющего удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам. В частности, суды сочли недоказанными наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности: невозможность удовлетворения требований кредиторов по вине ответчиков, причинно-следственную связь между их действиями и последствиями для ООО «Станкопоставка» и его кредиторов, дату возникновения обязанности руководителя подать заявление о банкротстве.
Что думает заявитель
ООО «Сталинград» в кассационной жалобе указало, что суды неправильно распределили бремя доказывания, предъявив к нему невыполнимые требования по доказыванию причин неплатежеспособности ООО «Станкопоставка» и роли контролировавших его лиц в доведении до этого состояния.
ООО «Сталинград» посчитало, что доказало факт задолженности ООО «Станкопоставка», причины невыплаты долга (под руководством ответчиков поставлен некачественный товар и не принято мер по возврату денег) и факт контроля над должником ответчиками с момента сделки. Также ООО «Сталинград» привело обстоятельства, косвенно свидетельствовавшие о недобросовестности руководителей ООО «Станкопоставка»: передачу управления номинальному директору, фактическое прекращение деятельности, недостоверный адрес, непредставление отчетности. Тем самым заявитель посчитал, что полностью выполнил обязанности по доказыванию.
Соответственно, бремя опровержения этих доводов возлагалось на ответчиков как лиц, имевших документы о деятельности ООО «Станкопоставка» и возможность доказать причины невыплаты долга. В случае признания этих обстоятельств зависящими от воли руководителей, ответчики подлежали привлечению к субсидиарной ответственности, если не докажут, что неспособность ООО «Станкопоставка» исполнить обязательства носила случайный характер и была обусловлена предпринимательским риском.
Поскольку суды не установили таких обстоятельств, а ответчики фактически решили «бросить бизнес» с долгами, их деятельность не может быть оправдана и не должна неблагоприятно влиять на кредитора.
ООО «Сталинград» также указало на причинение ему существенного вреда продажей заведомо некачественного товара, на нерассмотрение судом ходатайства об истребовании информации по счетам ООО «Станкопоставка», движению денежных средств и бухгалтерской отчетности должника.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда С.В. Самуйлов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Представитель заявителя отметил, что суды не применили презумпцию, которая предусмотрена Законом о банкротстве.
— В частности, суды не учли, что мы вменяли ответчику пп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, который говорил о том, что сделка, негативно повлиявшая на деятельность общества, вменяется в вину ответчику. В данном случае бремя доказывания доводов о том, что деятельность общества прекратилась в результате совершения этой сделки, о которой ответчик знал, что она будет заведомо убыточной для должника, суды возложили незаконно на нас. Кроме того, судом не было учтено наше главное ходатайство об истребовании выписок по счетам должника. Чтобы определить, во-первых, куда денежные средства, которые были перечислены нами должнику, распределились, во-вторых, продолжалась ли деятельность должника. Суд это проигнорировал. Но из открытых источников мы предоставили доказательства, что в 2021 г. должник не сдавал бухгалтерскую отчетность, а в 2022 г. активы резко упали и общество в целом не вело деятельность. То есть никаких попыток рассчитаться с кредитором не было. То есть действия были изначально направлены на причинение нам вреда. Суды этого не учли, в связи с чем полностью нарушили наши права, — отметил юрист.
Итог
Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов и направила спор на рассмотрение в суд первой инстанции. Мотивировка будет опубликована позже.
