Компания продала участок, однако затем ее признали банкротом. Арбитражный управляющий посчитал, что сделка была направлена на вывод активов, и потребовал в суде признать договор купли-продажи недействительным. Суды апелляционной и кассационной инстанций огрехов в сделке не нашли. Тем не менее, заключенный по заниженной примерно в 10 раз цене договор заинтересовал Верховный суд, который рассмотрел этот спор и признал постановления апелляционного и окружного судов незаконными (Дело А41-70837/2017).
Предыстория
В 2014 году ООО «Константа» продала Евгению Семенову участок площадью 1,48 тыс. кв. м по цене 222,6 тыс. рублей. Согласно передаточному акту, ООО «Константа» подтвердила уплату Семеновым определенной договором стоимости недвижимости. Тогда же был зарегистрирован переход права собственности.
Затем «Константа» была признана банкротом и уже в рамках банкротства конкурсный управляющий потребовал признать эту сделку недействительной. Он сослался на безвозмездность сделки и ее совершение в целях причинения имущественного вреда кредиторам ООО «Константа».
Суд первой инстанции признал сделку недействительной. Но апелляционный суд это решение пересмотрел и признал законность сделки. Окружной суд согласился с выводами апелляции. Тогда КУ ООО «Константа» подал кассационную жалобу в Верховный суд.
Что думают нижестоящие суды
Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из доказанности всей необходимой совокупности обстоятельств, в том числе неравноценности встречного исполнения и неподтвержденности передачи Семеновым денег за участок должнику.
Суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, указал на отсутствие доказательств осведомленности Семенова о неплатежеспособности продавца и наличии цели причинения вреда кредиторам ООО «Константа», учитывая получение должником встречного удовлетворения. Суды сочли, что цена договора при таких обстоятельствах значения не имеет.
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий ООО «Константа» обращает внимание на отсутствие надлежащих доказательств оплаты Евгением Семеновым спорного имущества и поступления денег ООО «Константа». Также вызывает вопросы финансовая возможность Семенова оплатить имущество. В соответствии с представленным заключением специалиста стоимость спорного имущества составляет 2,05 млн рублей, кадастровая стоимость (1,64 млн рублей) также в несколько раз выше определенной в договоре цены. Указанная стоимость Семеновым не опровергнута.
Что решил Верховный суд
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда отменила постановления апелляционного и окружного судов. ВС оставил в силе определение Арбитражного суда Московской области, признавшего сделку недействительной.
Экономколлегия пояснила, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, являются:
ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов,
осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели,
фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 No 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
При разрешении подобных споров суду, в том числе, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.
Оценивая поведение Евгения Семенова, суд первой инстанции не установил его заинтересованности по отношению к ООО «Константа». Вместе с тем суд принял во внимание, что кадастровая стоимость участка составляет 1,6 млн рублей, а средняя рыночная стоимость недвижимости согласно представленному конкурсным управляющим заключению специалиста 2 млн рублей. Таким образом, установленная спорным договором цена ниже кадастровой стоимости в семь раз, рыночной – более чем в девять раз.
По мнению ВС, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.
В подобной ситуации предполагается, что покупатель:
либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно,
либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего.
Соответственно, покупатель в такой ситуации прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, пояснил Верховный суд.
Кроме того, конкурсный управляющий приводил доводы об отсутствии как надлежащих доказательств оплаты имущества и поступления денег ООО «Константа», так и финансовой возможности у Евгения Семенова оплатить имущество в установленном размере.
Экономколлегия ВС: «Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества, скорее всего, осуществлено с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы в ущерб обществу. Бремя их опровержения подлежало переложению на покупателя».
В нарушение требований статьи 65 АПК покупатель:
уникальные характеристики недвижимости, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость, не раскрыл,
ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявил,
надлежащих доказательств его оплаты (первичных документов бухгалтерского учета) не представил,
добросовестность и разумность своих действий не подтвердил.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности, подытожил Верховный суд. При этом апелляционный и окружной суды не привели конкретных мотивов, по которым пришли к обратным выводам. Даже получение должником оплаты на условиях, предусмотренных договором, в данном случае, подчеркнул ВС, вывод суда первой инстанции о многократном превышении рыночной цены имущества над установленной договором не опровергало.
Верховного суда отменил постановления апелляционного и окружного судов и оставил в силе определение Арбитражного суда Московской области, признавшего сделку недействительной.
