Деятельность ООО «Мичуринец» была прекращена в связи с ликвидацией и регистрирующий орган внес запись об этом в ЕГРЮЛ. Единственным учредитель и директор Владимир Иванов попросил суд распределить обнаруженное имущество (имущественные права) «Мичуринца». Суд первой инстанции удовлетворил заявление Иванова. Но апелляция, с которой согласился суд округа, решение нижестоящего суда отменила и отказалась удовлетворять заявление. Владимир Иванов пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А41-92218/2022).
Фабула
При рассмотрении заявления о распределении обнаруженного имущества (имущественных прав) ООО «Мичуринец» судами установлено, что общество было создано в соответствии с решением единственного участника Владимира Иванова и зарегистрировано в мае 2021 года в качестве юридического лица.
Уже в октябре 2021 года Иванов принял решение о ликвидации юрлица и о назначении себя ликвидатором.
После истечения срока предъявления требований кредиторами ликвидатор составил и утвердил промежуточный ликвидационный баланс. Также ликвидатор утвердил окончательный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует.
В январе 2022 года ликвидатор подал в регистрирующий орган заявление о госрегистрации юрлица в связи с ликвидацией.
На основании указанного заявления и приложенных к нему документов регорган принял решение о госрегистрации прекращения деятельности ООО «Мичуринец» в связи с ликвидацией и 25 января 2022 года внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
Иванов попросил суд распределить обнаруженное имущество (имущественные права) ООО «Мичуринец», указав, что в июне 2021 года «Мичуринец» заключил с ООО «ТрейдАрм» договор уступки права требования, по которому у «Мичуринца» возникло право требования задолженности с ООО «Спарк», взысканной решением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2021 года по делу № А41-17500/2021.
В порядке процессуального правопреемства в июле 2021 года была произведена замена взыскателя (общества «ТрейдАрм») на его правопреемника («Мичуринец»). В октябре 2021 года «Мичуринец» получил исполнительный лист, который после ликвидации этого юрлица остался неисполненным.
Иванов указал, что условия, предусмотренные пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, необходимые для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества (имущественных прав), им соблюдены, в том числе:
обращение в суд за распределением имущества в течение пяти лет с момента ликвидации;
наличие средств на процедуру распределения имущества;
наличие средств на процедуру распределения имущества;
наличие нераспределенного имущества (право требования взыскания денежных средств на основании уступки с третьим лицом), принадлежащего ликвидированному юрлицу, оставшегося после расчетов с кредиторами, на которое он как учредитель (участник) имеет право.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление Иванов. Но апелляция, с которой согласился суд округа, решение нижестоящего суда отменила и отказалась удовлетворять заявление.
Владимир Иванов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что участник общества имеет право инициировать процедуру и участвовать в распределении имущества, обнаруженного после ликвидации общества, заявителем представлены достаточные доказательства наличия имущества (право требования), а также согласия заинтересованного лица на финансирование указанной процедуры.
Апелляционный суд, отказав в удовлетворении заявления, мотивировал выводы тем, что заявителю, который являлся ликвидатором общества, а также его единственным участником и гендиректором, на момент добровольной ликвидации общества при составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также окончательного ликвидационного баланса было известно о наличии актива общества в виде права требования взыскания денежных средств на основании уступки с третьим лицом.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что имущество (имущественные права) не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации, в связи с чем оснований для применения к нему процедуры, установленной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, нет.
Кроме того, поскольку дебиторская задолженность не отражена в документации и бухгалтерской (финансовой) отчетности ликвидируемого общества, о наличии которой ликвидатору на момент проведения процедуры ликвидации было известно, суд апелляционной инстанции счел, что заявитель допустил грубое нарушение обязанностей ликвидатора, а также, что подобное поведение не отвечало требованиям добросовестности и разумности участников гражданского оборота.
Что думает заявитель
Иванов сослался на неверное истолкование судами апелляционной и кассационной инстанций понятия «обнаруженное имущество» для целей применения пункта 5.2 статьи 64 ГК, поскольку названная норма не содержит понятия вновь обнаруженного имущества и не устанавливает временные границы по обнаружению имущества (за исключением пятилетнего ограничения срока), а также требований относительно осведомленности заявителю о его наличии на момент проведения процедуры ликвидации общества.
Недопустимо лишение учредителя (участника) гарантии на получение ликвидационной квоты.
При этом невключение дебиторской задолженности в состав имущества общества в промежуточном ликвидационном балансе, а также то, что в окончательном ликвидационном балансе не отражена информация о наличии у общества актива Иванов обосновал своим заблуждением относительно правильности составления документации и бухгалтерской (финансовой) отчетности ликвидируемого общества и правильности совершения действий по принятию ликвидационной квоты.
Единственным способом получения имущества (имущественного права), которое подлежит передаче его учредителям (участникам) после ликвидации юрлица, является его распределение в судебном порядке.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Что в теории
Верховный суд сослался на положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса. Данная норма предусматривает возможность для заинтересованного лица или уполномоченного государственного органа обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право.
Экономколлегия также привела разъяснения, данные в пункте 41 постановления Пленума Верховного суда от 11.06.2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств». Согласно этим разъяснениям, механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица является исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ). То есть данный механизм делает допустимым предъявление обязательственных требований юрлица к его должникам.
По существу
Верховный суд указал, что для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица значение имеет объективный критерий — наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторской задолженности).
За счет этого имущества при надлежащем проведении процедуры ликвидации юрлица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части оно подлежит передаче участникам юрлица (ликвидационная квота).
При этом субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации не имеет значения.
Верховный суд отметил, что право участника юрлица на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) основывается на том, что с ликвидацией юридического лица оно утрачивает свою имущественную обособленность.
Лишение участника ликвидируемого юрлица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований.
Невключение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику общества, не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юрлица.
Иное означало бы допущение неосновательного обогащения для должника по обязательству в виду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает.
ВС отклонил доводы ООО «Спарк» о том, что применение механизма, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, связано с обязательным оспариванием участником юрлица решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица из реестра. Такое оспаривание возможно, но не является обязательным условием.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Максим Лухманов, адвокат, руководитель проектов, ProLegals, отметил, что в комментируемом определении ВС РФ продолжает наметившуюся в судебной практике линию на установление минимальных условий для введения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Ранее уже высказывалась правовая позиция о том, что в предмет доказывания по такой категории споров входит (1) установление заинтересованности заявителя в введении процедуры; (2) наличие у ликвидированного лица активов и (3) наличие у него неисполненного обязательства (п. 14 Обзора практики ВС РФ № 1 2022, определение СКЭС ВС РФ от 02.06.2022 по делу № 305-ЭС21-28884). Причем последний признак также понимается широко: не только в смысле наличия обязательств перед внешними кредиторами, но и в смысле необходимости реализации права участников на ликвидационную квоту в отсутствие не исполненных перед третьими лицами обязательств. Это следует из выводов судебной коллегии в комментируемом деле, в рамках которого с заявлением о введении процедуры обратился участник ликвидированного лица, и наличие у последнего обязательств перед иными лицами судами не проверялось, поскольку это, очевидно, не требуется.
По словам Максима Лухманова, в соответствии с описанным подходом ВС РФ ранее отмечал, что для введения процедуры распределения обнаруженных активов ликвидированного лица могут учитываться, в т.ч., спорные или условные права требования (например, о реституции, право на которую зависит от результата спора об оспаривании сделки, определение СКЭС ВС РФ от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216).
«В комментируемом деле ВС РФ также отмечает, что осведомленность заявителя о наличии у ликвидированного лица имущества в период ликвидации (т. н. «субъективный критерий») также не препятствует последующему введению процедуры: значение имеет само наличие нераспределенных активов (т. н. «объективный критерий»). Приведенные правовые позиции, очевидно, направлены на создание условий для беспрепятственного достижения цели процедуры распределения имущества ликвидированного лица в виде надлежащего исполнения обязательств перед кредиторами и обеспечения участникам права на ликвидационную квоту», — отметил он.
При этом, подчеркнул Максим Лухманов, как обоснованно отметила судебная коллегия, введение процедуры распределения выявленного имущества не требует обязательного оспаривания решения регистрирующего органа об исключении лица из ЕГРЮЛ, что также способствует более эффективной защите прав кредиторов и участников.
«Отмеченную тенденцию судебной практики следует поддержать. Ее основное значение заключается в том, что ликвидация юридического лица не должна служить препятствием для удовлетворения требований кредиторов и участников в случае успешного поиска скрытых активов ликвидированного лица, который в силу абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ может продолжаться еще 5 лет после завершения процедуры ликвидации», — подытожил юрист.
