Управление Росреестра по Краснодарскому краю провело проверку деятельности ассоциации «Краснодарская межрегиональная СРО арбитражных управляющих "Единство"» и выявило нарушения в Положении об аккредитации, которое устанавливало плату за аккредитацию при СРО. Ассоциация оспорила предписание Росреестра в арбитражном суде. Суды трех инстанций признали предписание недействительным, указав на отсутствие у Росреестра полномочий требовать изменения внутренних документов СРО. Управление Росреестра обратилось в Верховный суд, указав, что формирование имущества СРО за счет платы за аккредитацию не соответствует закону. Заявитель также отметил, что Положение об аккредитации фактически допускает членство в СРО лиц, не обладающих статусом арбитражных управляющих. Судья Верховного суда Алексей Якимов передал спор в Экономколлегию, которая отменила решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда и постановление окружного суда, приняв новое решение об отказе в удовлетворении заявления ассоциации «Краснодарская межрегиональная СРО арбитражных управляющих "Единство"» (А32-69287/2024).
Фабула
Ассоциация «Краснодарская межрегиональная СРО арбитражных управляющих "Единство"» утвердила Положение об аккредитации, определяющее порядок наделения лиц специальным статусом ассоциированного члена ассоциации и процедуру аккредитации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, привлекаемых арбитражными управляющими.
Положение предусматривало разовый взнос за аккредитацию в размере 100 тыс. рублей и единый тариф для электронных площадок в размере 3 тыс. рублей за лот плюс 1,5% от суммы реализации имущества, из которых 50% подлежало перечислению в ассоциацию.
АО «Российский аукционный дом» обратилось с жалобой в Росреестр. По результатам проверки управление выдало предписание об устранении нарушений. Ассоциация обратилась в арбитражный суд с требованием признать предписание недействительным.
Суды трех инстанций признали предписание недействительным, указав на отсутствие у Росреестра полномочий требовать изменения внутренних документов СРО. Управление Росреестра обратилось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Краснодарского края удовлетворил требование ассоциации и признал предписание недействительным. Суд исходил из отсутствия у Росреестра полномочий по проверке и вынесению предписания об устранении конкретных нарушений в деятельности ассоциации, отметив, что в силу пункта 3 части 4 статьи 22 закона N 315-ФЗ уполномоченный орган не вправе требовать изменения решений, принятых органами управления СРО.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции по процессуальным основаниям (ввиду неверного определения субъектного состава спора), но также удовлетворил требование и признал предписание недействительным.
Суды указали, что ассоциация наделена правом устанавливать взносы для ассоциированных членов, а формирование имущественного фонда за счет средств, полученных в связи с оплатой за аккредитацию, не противоречит закону.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа оставил постановление апелляционного суда без изменения.
Что думает заявитель
Управление Росреестра по Краснодарскому краю указало, что суды неверно истолковали положения закона N 315-ФЗ и закона о банкротстве, ошибочно придя к выводу об отсутствии у Росреестра контрольных полномочий в соответствующей сфере.
Именно Росреестр является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственный контроль за деятельностью саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, в том числе в части соответствия их учредительных и внутренних документов требованиям действующего законодательства, касающихся источников формирования имущества СРО.
Заявитель посчитал не соответствующим закону формирование имущества СРО за счет денежных средств, полученных в связи с оплатой за аккредитацию и присвоение ассоциированного членства. По мнению управления, такая оплата не является ни добровольным имущественным взносом, ни пожертвованием, ни дарением, а ее внесение обусловлено исключительно целью получения встречного предоставления статуса аккредитованного лица, что делает правоотношения по аккредитации возмездными.
Управление также обратило внимание, что включение в Положение об аккредитации условий о праве на аккредитацию только для ассоциированных членов (внесших добровольные взносы по тарифам) и установление единых тарифов от суммы реализации имущества должника, подлежащих перечислению электронными площадками в ассоциацию, является неправомерным и противоречит требованиям закона N 315-ФЗ. Положение об аккредитации фактически допускает членство в СРО лиц, не обладающих статусом арбитражных управляющих.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Алексей Якимов передал спор в Экономколлегию.
ВС указал, что суды ошибочно признали недействительным предписание Управления Росреестра по Краснодарскому краю от 11 ноября 2024 года, которым управление обязало ассоциацию устранить нарушения законодательства. Суды исходили из отсутствия у управления полномочий по проверке и вынесению предписания, однако коллегия признала этот вывод неправильным.
В соответствии с частью 1 и пунктом 3 части 3 статьи 3 закона о саморегулируемых организациях саморегулируемыми организациями признаются некоммерческие организации, основанные на членстве и объединяющие субъектов профессиональной деятельности определенного вида. Согласно статье 23.1 закона о банкротстве, федеральный государственный контроль за деятельностью саморегулируемых организаций арбитражных управляющих осуществляет орган по контролю, предметом которого является соблюдение саморегулируемыми организациями требований федеральных законов и иных нормативных правовых актов.
Пункт 3 статьи 29 закона о банкротстве определяет компетенцию органа по контролю, который проводит проверки деятельности саморегулируемых организаций и возбуждает дела об административных правонарушениях. Таким надзорным органом является Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии (согласно Постановлению Правительства РФ N 52). Согласно пункту 13 Административного регламента Росреестра от 14 июня 2022 года, к документам, истребуемым при контроле, относятся стандарты и правила саморегулируемой организации, касающиеся аккредитации лиц, привлекаемых арбитражными управляющими.
Экономколлегия установила, что Положение об аккредитации, утвержденное Советом ассоциации 12 апреля 2022 года, устанавливает платный порядок приобретения специального статуса ассоциированного члена как обязательного условия для аккредитации. Пункт 2.1 Положения предусматривает добровольные взносы: для лиц, оказывающих услуги по страхованию ответственности арбитражных управляющих, взнос 500 тыс. рублей, а для операторов электронных площадок взнос 1 млн рублей. Пункт 3.1 устанавливает тариф для электронных площадок в размере 3 тыс. рублей за лот плюс 1,5% от суммы реализации, причем 50% от этих средств подлежат перечислению в ассоциацию.
Согласно пункту 4.1 Положения об аккредитации, право на аккредитацию имеют только ассоциированные члены, то есть лица, внесшие добровольные взносы. Таким образом, получение статуса ассоциированного члена является не добровольным пожертвованием без встречных выгод, а обязательным условием для допуска к аккредитации, что создает не предусмотренный законом барьер для реализации права на аккредитацию.
Верховный суд сослался на правовую позицию Президиума ВС РФ из постановления от 1 июля 2026 года N 24-ПЭК26, согласно которой в отношении операторов электронных площадок не должна создаваться среда, ограниченная координирующим лицом, а механизм контроля не может использоваться саморегулируемой организацией для получения имущественных выгод. Анализ тарифов аккредитации показывает, что они создают дополнительные заградительные барьеры для выхода на рынок и необоснованные препятствия в осуществлении гражданских прав.
Коллегия отклонила довод ассоциации о том, что добровольные взносы не запрещены законом, поскольку в данном случае выплаты обусловлены присвоением статуса ассоциированного члена, которое является допуском к аккредитации. Эти выплаты не являются добровольным пожертвованием, так как они связаны с приобретением встречных выгод. Согласно пункту 4 статьи 50 Гражданского кодекса РФ и части 2 статьи 24 закона о некоммерческих организациях, некоммерческая организация может осуществлять приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей ее создания.
Получение некоммерческой организацией прибыли от аккредитации как разрешенной коммерческой деятельности не предусмотрено статьей 24 закона о некоммерческих организациях и локальными документами. Поэтому проверка документов, касающихся условий допуска к аккредитации, и соблюдение законодательства о некоммерческих организациях не выходили за пределы полномочий Управления Росреестра по Краснодарскому краю. Оспариваемое предписание правомерно требует внесения изменений в пункт 2.1 Положения об аккредитации, следовательно, оснований для удовлетворения требований ассоциации не было, подытожил ВС.
Итог
Экономколлегия Верховного суда отменила решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда и постановление окружного суда, приняв новое решение об отказе в удовлетворении заявления ассоциации «Краснодарская межрегиональная СРО арбитражных управляющих "Единство"».
Почему это важно
Позиции Верховного суда последовательно ограничивают СРО в свободе определять правила аккредитации, отмечает Анна Прудникова, ведущий юрисконсульт союза арбитражных управляющих «Созидание». Так, по ее мнению, произошло и в этом споре: Верховный суд указал, что «добровольный» взнос на деле является обязательным, поскольку без его уплаты лицо не получает статус, необходимый для допуска к аккредитации.
На первый взгляд, такой вывод кажется обоснованным. Однако проблема в том, что Верховный суд не просто разрешил конкретный спор, а поставил под сомнение саму конструкцию платной аккредитации. И одно это может серьезно повлиять на рынок. Прямого запрета на фиксированный платеж за проведение проверки аккредитуемого лица нет, но провести границу между допустимым возмещением расходов и запрещенной платой за доступ к рынку после этого определения будет значительно сложнее.
Неоднозначно выглядит и сложившееся пересечение полномочий ФАС и Росреестра, добавляет Анна Прудникова. Ранее вопросы аккредитации и тарифов уже оценивались через антимонопольное законодательство, а теперь Верховный суд подтвердил право Росреестра проверять те же локальные акты в рамках контроля за деятельностью СРО. Получается, один и тот же акт может стать предметом проверки двух органов и повлечь двойное применение мер ответственности. При этом четкой границы между двумя видами контроля в определении нет. Для практики это означает необходимость пересмотреть положения об аккредитации: не только размеры платежей, но и условия допуска, а также четко определить источники финансирования в уставных документах и полномочия органов СРО.
