Сбербанк выдал ООО «Гросманн Рус» в июне 2017 и в марте 2019 г. кредиты. В августе 2019 г. аффилированное с должником АО «Компрессорный комплекс» поручилось по этим кредитам. Загвоздка в том, что к тому моменту в отношении АО «Компрессорный комплекс» было возбуждено дело о банкротстве. В итоге Сбербанк заявил свои требования к АО «Компрессорный комплекс» как текущие. Конкурсный управляющий АО «Компрессорный комплекс»потребовал признать договоры поручительства недействительными, но суды заняли противоположные позиции. И, в частности, суд округа отклонил требования КУ. Тем не менее, спором заинтересовался Верховный суд, который рассмотрит этот спор 24 ноября (дело А56-70701/2019).
Фабула
В июне 2017 года и в марте 2019 года ООО «Гросманн Рус» заключило со Сбербанком два кредитных договора. В августе 2019 года Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «Гросманн Рус» заключил с АО «Компрессорный комплекс» (аффилировано с ООО «Гросманн Рус») два договора поручительства.
При этом в июле 2019 года в отношении АО «Компрессорный комплекс» было возбуждено дело о банкротстве. Затем АО «Компрессорный комплекс» было признано банкротом.
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий АО «Компрессорный комплекс» потребовал в суде признать заключенные со Сбербанком спорные договоры поручительства недействительными. КУ указал на отсутствие корпоративного одобрения сделок, а также на их заключение после возбуждения дел о банкротстве как основного должника, так и поручителя с целью причинения вреда кредиторам последнего.
Рассматривая спор по второму кругу, суд первой инстанции отказался удовлетворять заявление КУ. Апелляция это решение отменила и признала требования КУ обоснованными. Окружной суд признал законным определение суда первой инстанции.
После чего ООО «Стальной Альянс» подало жалобу в Верховный суд, который рассмотрит этот спор 24 ноября 2022 года.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделок недействительными. Суд указал на отсутствие признаков убыточности спорных сделок для АО «Компрессорный комплекс», а также причинения вреда кредиторам в результате предоставления обеспечения, равно как и недоказанности этой цели при совершении сделок по заявленным основаниям. Заключение договоров поручительства являлось стандартной практикой с точки зрения целесообразности и разумности поведения сторон с целью обеспечения исполнения обязательств группой компаний.
Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требование КУ, исходил из заключения обеспечительных сделок после возбуждения дел о банкротстве в отношении АО «Компрессорный комплекс» и общества «Гросманн РУС» без дополнительных денежных предоставлений и в отсутствие условий о рефинансировании кредитной задолженности.
Как указал суд, фактически обеспечение выдано при наличии признаков неплатежеспособности АО «Компрессорный комплекс» за счет своих кредиторов, которые рискуют не получить удовлетворение требований в связи с безосновательным увеличением текущей задолженности. Обеспечительные сделки совершены спустя полгода и два года после заключения кредитных договоров и не могут быть отнесены к обычной хозяйственной деятельности. Целью действий сторон являлось преобразование реестровой задолженности общества «Гросманн Рус» в текущую задолженность АО «Компрессорный комплекс».
Суд округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Что думает заявитель
ООО «Стальной Альянс» указывает на наличие оснований для признания сделок недействительными, поскольку они заключены для целей обеспечения исполнения обязательств, которые возникли задолго до выдачи поручительств (абзац второй пункта 1 статьи 61.3 закона о банкротстве). Сбербанк необоснованно получил преимущество в виде статуса кредитора по текущим обязательствам.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Д.В. Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию, которая рассмотрит этот спор 24 ноября 2022 года.
Почему это важно
По мнению руководителя екатеринбургского офиса юрфирмы Арбитраж.ру Артема Комсюкова, Верховный суд РФ должен отменить судебные акты судов первой и кассационной инстанции.
Действительно, существует позиция, согласно которой в рамках группы компаний подобные обеспечительные сделки, заключенные одновременно с выдачей кредита, являются нормой. Также нормой являются подобные сделки, когда основной должник получает новирование условий или рефинансирование обязательства. В рассматриваемом случае очевидно, что поручительства были заключены исключительно для целей изменения очередности удовлетворения требований Сбербанка.
Управляющий партнер юркомпании Генезис Артем Денисов также считает, что «жалоба безусловно будет удовлетворена». Юрист привел следующие основания для признания договоров поручительства недействительными.
Во-первых, договоры поручительства были заключены после возбуждения дела о банкротстве и направлены на обеспечение исполнения возникших ранее обязательств перед Сбербанком. «То есть сделки являются недействительными по основаниям абз. 2 ч. 1 ст. 61.3 закона о банкротстве с учетом позиции ВС РФ, изложенной в определении от 15.06.2018 № 304-ЭС17-21427 (нарушение ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ). Заключение поручительств с лицом, в отношении которого уже возбуждено дело о банкротстве, создает ситуацию, при которой обеспечение выдается за счет иных кредиторов, которые рискуют не получить удовлетворение своих требований в связи с безосновательным увеличением текущей задолженности», - пояснил Артем Денисов.
Во-вторых, по словам Артема Денисова, ООО «Стальной Альянс» указывает на то, что суд полностью проигнорировал доводы о недействительности оспариваемых договоров поручительства по основаниям ст. 174 ГК РФ, хотя на их заключение не было получено корпоративное одобрение (нарушение ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ).
Указанный момент требует от судов детальной проверки в части изучения учредительных документов должника в разделе правомочий органов управления, а именно Устава.
