ООО «Сигма», супруги Федоровы и руководитель ООО «Сигма» Григорий Дубовик в 2015 - 2017 годах заключили серию взаимосвязанных сделок. В рамках банкротства ООО «Сигма» суды признали данные сделки недействительными. Однако апелляционный и окружной суды отказались применять последствия недействительности сделок в виде взыскания с супругой Федоровых в пользу ООО «Сигма» 10,4 млн рублей. Причина — Федоровы не смогут восстановить свои права требования к умершему Дубовику, не оставившему наследников. Конкурсный управляющий ООО «Сигма» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 20 марта (дело А32-9938/2019).
Фабула
В январе 2015 года Евгений Федоров (займодавцем) и Григорий Дубовик (заемщик) заключили договор займа. По его условиям заемщик обязался до 01.02.2016 года возвратить сумму долга в размере 15,7 млн рублей, а также уплатить предусмотренные договором проценты.
Также ООО «Сигма» по договору займа от 01.02.2017 года предоставило Евгению Федорову 1,3 млн рублей, которые по просьбе последнего были перечислены на счет его супруги Елены Федоровой.
В декабре 2015 года Елена Федорова (продавец) и ООО «Сигма» (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, во исполнение которого покупатель перечислил 9,1 млн рублей. Но из-за утраты имущества стороны в сентябре 2016 года подписали соглашение, в котором определили считать перечисленные ООО «Сигма» деньги беспроцентным займом.
В отправленном в марте 2016 года руководителю ООО «Сигма» Григорию Дубовику письме Евгений Федоров попросил зачесть обязательства своей супруги Елены Федоровой по возврату беспроцентного займа в размере 9,1 млн рублей в счет исполнения обязательства Дубовика перед Федоровым по договору займа от 30.01.2015 года.
В мае 2017 года ООО «Сигма», Евгений и Елена Федоровы, и Григорий Дубовик подписали соглашение, которым помимо ранее произведенного зачета, оформленного письмом от 01.10.2016 года, погашались обязательства Дубовика перед Федоровым по договору займа от 30.01.2015 в размере 1,3 млн рублей, а также обязательства Евгения Федорова перед ООО «Сигма» по договору займа от 01.02.2017 на эту же сумму.
В результате проведенного зачета размер обязательств Дубовика перед ООО «Сигма» и Евгением Федоровым составил 10,4 млн рублей и 5,2 млн рублей соответственно.
Впоследствии ООО «Сигма» было признано банкротом. В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО «Сигма» обратился с заявлением о признании недействительными
договора беспроцентного займа от 01.02.2017 года, заключенного ООО «Сигма» с Евгением Федоровым;
платежей ООО «Сигма» в пользу Елены Федоровой на сумму 1,3 млн рублей;
соглашения о расторжении предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 30.09.2016 в части;
соглашения о прекращении взаимных обязательств путем зачета встречных однородных требований от 12.05.2017.
Также КУ потребовал применить последствия недействительности сделок.
Суд первой инстанции признал недействительным соглашение о зачете и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «Сигма» с Елены Федоровой 9,1 млн рублей, а с Евгения Федорова – 1,3 млн рублей. Были восстановлены права требования Евгения Федорова к Григорию Дубовику на сумму 10,4 млн рублей.
Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, прекратив производство по обособленному спору в указанной части.
КУ ООО «Сигма» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 20 марта 2023 года.
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя требования в части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из фактической аффилированности сторон и наличия цели причинения вреда кредиторам ООО «Сигма» путем проведения зачета при отсутствии встречных обязательств сторон.
Разрешая спор в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции руководствовался пунктом 6 части 1 статьи 150 АПК и исходил из того, что в связи со смертью Григория Дубовика (02.11.2017) и отсутствием у него наследников производство по заявлению подлежит прекращению. Суд счел невозможным применение правовых последствий в виде взыскания задолженности с супругов Федоровых без восстановления их права требования к умершему Дубовику.
Что думает заявитель
Смерть Дубовика не может влиять на права кредиторов ООО «Сигма», из конкурсной массы которого посредством совершения сделки по зачету фактически выбыли 10,4 млн рублей. Супруги Федоровы могут получить удовлетворение своих требований путем инициирования дела о банкротстве умершего Дубовика.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Д.В. Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал жалобу КУ в Экономколлегию, которая рассмотрит этот спор 20 марта 2023 года.
Почему это важно
Адвокат практики «Банкротство» АБ «Андрей Городисский и партнеры» Дмитрий Якушев считает, что суд первой инстанции изначально сделал правильные выводы и Верховный суд РФ оставит в силе его судебный акт.
Смерть одной из сторон сделки не препятствует ее оспариванию в банкротстве должника и применению последствий недействительности сделок. Более того, в судебной практике сейчас активно развивается банкротство несубъектных образований — например, наследственной массы. В своей кассационной жалобе конкурсный управляющий очевидно ссылается на эту концепцию и указывает, что смерть стороны по сделке не препятствует возбуждению процедуры банкротства ее наследственной массы. Поэтому суды неправомерно прекратили производство по оспариванию сделки со ссылкой на смерть стороны сделки.
Станислав Соболев, адвокат КА «Регионсервис», отметил, что в данном деле будет рассмотрен вопрос о возможности рассмотрения иска о применении последствий недействительности сделки в случае смерти стороны сделки.
Суды нижестоящих инстанций прекратили производство по делу. В данном случае имеет значение, допускает ли данное правоотношение правопреемство. Если мы исходим из того, что правопреемство есть, тогда к участию в деле допускается нотариус, который должен представить сведения об обнаруженном имуществе должника, или наследники после истечения срока для принятия наследства. В этом случае наследники будут отвечать в рамках спора по данной сделке в пределах стоимости наследственного имущества. Однако, если никто из наследников не принял наследство, имущество умершего становится выморочным и относится к собственности государства или муниципального образования. В таком случае в качестве ответчика может участвовать соответствующий орган публичной власти. Представляется, что суды преждевременно прекратили производство по делу.
