ВС рассмотрит спор о признании бесхозяйными акций на счете ликвидированной компании

Еще в 2007 году ФНС прекратила деятельность ЗАО Фирма «Карнет» в связи с исключением компании из ЕГРЮЛ. Но на лицевом счете ЗАО Фирма «Карнет» остался крупный пакет акций ПАО «ЧИФ-Кузбасс». Причем правопреемники организации переоформлять эти акции на себя не стали. ПАО «ЧИФ-Кузбасс» больше не захотело мириться с этой ситуацией и потребовало в суде признать спорные акции бесхозяйными и передать ей в собственность. Суды трех инстанций иск отклонили. Однако кейсом заинтересовался Верховный суд, который рассмотрит этот спор 8 декабря (дело А27-24426/2020).

Фабула

В 2007 году ФНС исключила ЗАО Фирма «Карнет» из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 закона «О государственной регистрации юридических лиц и ИП». При этом на лицевом счете исключенной из ЕГРЮЛ компании, деятельность которой прекратилась, остались акции ПАО «ЧИФ-Кузбасс». Правопреемники ЗАО Фирма «Карнет» - Сергей Серегин и Магомед Ахмедов - акциями не заинтересовались и переоформлять их на себя не стали.

Такая ситуация не устроила ПАО «ЧИФ-Кузбасс». Эта компания подала иск к АО «Специализированный регистратор «Компас», Серегину и Ахмедову, в котором потребовала признать эмитированные ею, но числящиеся на лицевом счете ЗАО Фирма «Карнет», акции бесхозяйными. Также ПАО «ЧИФ-Кузбасс» потребовало признать свое право собственности на эти акции.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций требования ПАО «ЧИФ-Кузбасс» отклонили. После чего ПАО «ЧИФ-Кузбасс» подало жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 8 декабря 2022 года.

Что решили нижестоящие суды

Суды руководствовались:

Истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами. Также суды признали недоказанным бесхозяйность акций и владение ими ПАО «ЧИФ-Кузбасс».

Ликвидированное юрлицо имеет правопреемников – своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса) и на распределение обнаруженного имущества (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).

Данный случай не входит в исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, пункт 1 статьи 34, статьи 72,75 закона об АО). 

Что думает заявитель

Спорные акции по настоящее время числятся за ликвидированным юридическим лицом, участники которого не потребовали распределения имущества ликвидированного юрлица.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, утративших правоспособность, и стало основанием для обращения с иском в суд. 

Единственно допустимым способом обеспечения права истца как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение ПАО «ЧИФ-Кузбасс» для последующего перераспределения указанных акций.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного юрлица. При этом ПАО «ЧИФ-Кузбасс», являясь эмитентом, не вступило во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права. Владение именными ценными бумагами ввиду их бездокументарности реализуется через пользование правами, предоставляемыми акциями.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 закона об АО права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом, в связи с чем числящиеся на лицевом счете регистратора акции не имеют собственника и в соответствии со статьей 225 Гражданского кодекса являются бесхозяйным имуществом.

Суды не приняли во внимание ограничение прав истца при голосовании и препятствование к принятию корпоративных решений, так как наличие в реестре акционеров истца ликвидированного юридического лица лишает возможности выносить на голосование вопросы, требующие единогласного решения акционеров, что препятствует принятию стратегически важных корпоративных решений. 

Что решил Верховный суд

Судья ВС Н.С. Чучунова сочла доводы жалобу заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию. ВС рассмотрит этот спор 8 декабря 2022 года.

Почему это важно

Юрист BGP Litigation Евгений Мишин отметил, что сам факт передачи жалобы на рассмотрение в судебную коллегию говорит о том, что ВС РФ, вероятно, отменит судебные акты и сориентирует нижестоящие суды на менее формальное рассмотрение спора.

По словам Евгения Мишина, в большинстве случаев суды отказывают в таких исках по формальным основаниям, квалифицируя акции в качества имущества (но не вещи) и указывая на отсутствие признаков владения спорными акциями. «Эта позиция может существенно затруднить деятельность эмитентов. Например, из-за неактивности ликвидированного акционера в обществе не набирается кворум для принятия отдельных корпоративных решений. В рассматриваемом случае истец также ссылался на невозможность ведения нормальной хозяйственной деятельности из-за ликвидации своего акционера», – рассказал Евгений Мишин.

Рассматриваемая ситуация, по мнению Евгения Мишина, является частным случаем известной проблемы «потерянных акционеров». «К сожалению, надежный механизм решения этой проблемы в российском праве пока что отсутствует, а попытки внести соответствующие изменения в корпоративное законодательство ни к чему не привели. Возможно, на этот раз ВС РФ возьмет инициативу в свои руки и попробует частично облегчить деятельность обществ с ликвидированными акционерами через применение ст. 225 ГК РФ к акциям по аналогии закона», – отметил юрист.

Управляющий партнер юридической компании «Генезис» Артем Денисов также указал, что иск ПАО «ЧИФ-Кузбасс» о признании акций ликвидированного юрлица бесхозяйными – не единичный случай.

Между тем, по словам Артема Денисова, проблема определения статуса акций, которые числятся за ликвидированными юрлицами, существует и иного способа решить ее, кроме как используя такой способ защиты как обращение с иском о признании таких акций бесхозяйными с признанием права собственности эмитента на данные акции, а также зачислением на счет эмитента, нет.

Партнер «Пепеляев Групп» Роман Бевзенко в своем ТГ-канале Loader from SVO отозвался о передаче жалобы в Экономколлегию ВС достаточно резко.