Анна Сафонова из Юридической компании «АНВИ консалтинг» – про спор о порядке привлечения к субсидиарной ответственности КДЛ за доведение должника до банкротства
Конкурсный управляющий ООО «ТВА Групп» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности шести контролирующих лиц — бывших руководителей и участников должника. Суд первой инстанции привлек к ответственности только Александра Орлова за непередачу документации, отказав в требованиях к остальным ответчикам. Апелляционный суд отменил определение в части отказа и привлек к субсидиарной ответственности всех остальных ответчиков — Сергейса Губоревичса, Владимира Зайцева, Константина Погостина, Александра Гржибовского и Александра Шубина. Кассационный суд отменил оба судебных акта, указав, что суды не рассмотрели заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности, не установили причины банкротства, не определили вовлеченность каждого ответчика в доведение общества до несостоятельности и не оценили соразмерность вменяемых сделок масштабам деятельности должника. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-13047/2018). Подробнее об этом – на портале.
Одна из центральных проблем в делах о банкротстве, указала Анна Сафонова, – это субсидиарная ответственность. За прошедшие годы подходы к ее применению радикально преобразовались. Особенно ценно, что сегодня суды выходят за рамки простого следования букве закона и начинают детально разбираться в обстоятельствах каждого отдельного дела, добиваясь сбалансированного решения.
Зачастую, продолжила она, судьям приходится находить тонкий компромисс между необходимостью защищать интересы кредиторов и одновременно обеспечивать защиту добросовестных директоров и владельцев компаний. Именно переход от шаблонного соблюдения законов к глубокому анализу ситуации и установлению реальной степени вины, по ее словам, стал ключевым фактором улучшения качества судебного производства.
Изменения идут на пользу бизнесу, защищая его от необоснованных угроз и позволяя минимизировать риски случайного попадания под ответственность. Одновременно усиливается защита прав потерпевших кредиторов, гарантирующая возмещение ущерба в результате недобросовестных действий руководства. Недавно, буквально два-три года назад, мы регулярно наблюдали ситуации, когда суды недооценивали срок исковой давности, упуская этот существенный фактор при рассмотрении дел. Современная практика идет дальше: исследуются доказательства вины ответчиков, выявляются точные причины краха компании и устанавливается реальная взаимосвязь между действиями руководителя и проблемами с платежеспособностью. Несмотря на достижения, пока остается немало открытых вопросов. Например, нужно наладить единые стандарты проверки доказательной базы и минимизировать возможности злоупотреблений со стороны обвиняющих сторон. Однако общий вектор движения вполне позитивен, и хочется верить, что новые правовые инструменты позволят успешно справиться с этими задачами, обеспечив стабильность и прозрачность процессов банкротства. Такая переориентация судебной практики внушает уверенность, что сегодняшние меры укрепляют основы нашего законодательства, способствуют созданию условий для нормального функционирования бизнеса и защищают интересы всех участников экономических отношений.
Андрей Крючков из Адвокатского бюро «Акцепт» – про кейс о пересмотре дела о разделе имущества в связи с ничтожностью договора аренды
Верховный Суд РФ удовлетворил кассационную жалобу Сергея Хрулева на судебные акты трех инстанций по заявлению о пересмотре решения Центрального районного суда г. Сочи Краснодарского края от 20 августа 2020 г. по новым обстоятельствам (дело № 18-КГ25-445-К4). Первоначальное решение касалось раздела совместно нажитого имущества между бывшими супругами Хрулевыми. В результате рассмотрения дела ВС отменил определение Центрального районного суда г. Сочи от 9 июля 2024 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27 января 2025 г. и определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 17 июня 2025 г. Подробнее об этом – на портале.
В случае с кейсом Хрулевых, по словам Андрея Крючкова, можно констатировать, что ВС вынес принципиально важное решение, которое устраняет неопределенность в применении процессуального законодательства и укрепляет правовые гарантии участников гражданского оборота.
Ценность данных выводов ВС для будущей практики, отметил он, будет иметь фундаментальное значение для споров о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам. ВС четко разъяснил, что для применения п. 2 ч. 4 ст. 392 ГПК РФ не требуется обязательного указания на недействительность сделки в резолютивной части судебного акта: достаточно мотивированного вывода о ничтожности или недействительности сделки в мотивировочной части решения. В свою очередь, это разъяснение устраняет правовую неопределенность и унифицирует судебную практику.
До настоящего времени, указал он, между судами существовали значительные противоречия по вопросу о том, является ли вывод о ничтожности сделки в мотивировочной части решения достаточным основанием для пересмотра другого дела. Некоторые суды, как в данном деле, требовали обязательного указания в резолютивной части, другие допускали пересмотр на основании мотивировочной части. Позиция ВС РФ, судя по всему, ставит точку в этой дискуссии, подчеркнул он.
Для практики рассмотрения дел о разделе имущества супругов эта правовая позиция также имеет важнейшее значение. Она подтверждает, что при разделе имущества суд должен устанавливать не только фактическое наличие того или иного актива, но и юридическую действительность прав на него. Если права возникли на основании ничтожной сделки, они не могут быть включены в состав совместно нажитого имущества, даже если формально зарегистрированы в публичных реестрах. В качестве вывода можно сказать, что данное решение, на мой взгляд, создает дополнительные гарантии для добросовестных участников семейных правоотношений. Если один из супругов приобрел актив на основании порочной сделки, а при разделе имущества он был учтен как совместно нажитое имущество, второй супруг не должен нести негативные последствия в виде компенсации за несуществующее право. Установление ничтожности сделки, на основании которой возникло право, включенное в состав разделяемого имущества, является основанием для пересмотра решения о разделе и перерасчета причитающихся сторонам долей.
Екатерина Коробко из Юридической компании «Юрэнергоконсалт» – про спор о правомерности резервирования денежных средств управляющим на случай поворота исполнения судебного акта
В Экономколлегии Верховного Суда РФ 29 января состоялось заседание по кассационной жалобе Олега Сенюшина на судебные акты по делу о банкротстве ООО «Капитал Стройиндустрия» (№ А56-58832/2019). Предметом спора стало бездействие конкурсного управляющего Алексея Цыбульского, который не зарезервировал и не вернул заявителю 2,6 млн рублей после поворота исполнения судебного акта. Дело передал в Коллегию судья ВС РФ С.В. Самуйлов. В итоге ВС отложил рассмотрение дела до 26 февраля. Подробнее об этом – на портале.
Определением ВС, которым спор о резервировании взысканных сумм передан для рассмотрения в судебном заседании Экономколлегии, может стать поворотной точкой для практики банкротства, полагает Екатерина Коробко.
Сегодня закон этот вопрос если не обходит, то регламентирует его крайне поверхностно. Так, продолжила она, Закон о банкротстве исключительно детально описывает, каким образом надлежит распределять поступления, но не содержит положений относительно того, а надо ли их замораживать, на период, когда решение еще может быть отменено. Поэтому каждый управляющий действует по своему усмотрению и, по сути, берет на себя риски: одни сразу перечисляют средства кредиторам, другие – хранят их на отдельном счете до завершения процедуры обжалования, учитывая, что отмена судебного акта случается примерно в каждом десятом случае.
Перед судом, по сути, стоит задача соблюдения баланса интересов. Если обязать управляющих резервировать денежные средства до истечения сроков обжалования, то ведение процедуры может затянуться. Для крупного банкротства это могут быть значительные суммы, что может и, как правило, вызывает недовольство кредиторов. Но если оставить все как есть, риск пустого поворота ляжет на ответчика по иску: он заплатил, деньги ушли, акт отменили, а конкурсная масса уже пуста. На практике возможен и компромисс. Верховный Суд может указать, что формирование резерва необходимо не всегда, а лишь при наличии оснований полагать, что решение может не устоять. Такими основаниями, например, могут быть поданная и принятая кассационная жалоба, обеспечительные меры, определение ВС о передаче дела. Тогда у управляющего может появляться обязанность зарезервировать средства на отдельном счете и отразить ее в отчете, а в случае, если этого по каким-то причинам сделано не было, – готовься к убыткам. Что изменится? Управляющие начнут включать в стандартные регламенты раздел о рисках поворота, а кредиторы станут активнее ходатайствовать о приостановке исполнения, чтобы зафиксировать будущий резерв. Количество исков к управляющим при этом может вырасти: критерий «был сигнал – не зарезервировал» легко проверяется. Зато система получит четкое и внятное правило.
Юлия Иванова из Юридической компании «ЮКО» – про спор о необходимости учета характера отношений между сторонами при взыскании неосновательного обогащения
Людмила Соломатина выдала Татьяне Соломатиной доверенности на продажу недвижимости и представление ее интересов. Татьяна Соломатина по доверенности получила 22 млн рублей от продажи дома Людмилы Соломатиной, но возвратила ей только часть суммы. В дальнейшем Людмила Соломатина подала иск о взыскании с Татьяны Соломатиной оставшихся 8,1 млн рублей неосновательного обогащения. Суды трех инстанций удовлетворили иск, указав, что Татьяна Соломатина не доказала ни возврат денег, ни то, что средства были переданы ей безвозмездно. Татьяна Соломатина пожаловалась в Верховный Суд, указав, что 3,6 млн рублей были переданы ей Людмилой Соломатиной в дар для покупки квартир внучкам Людмилы Соломатиной, а остальные 7 млн рублей она вернула Людмиле Соломатиной, что подтверждается доказательствами. Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение (дело № 33-КГ25-10-КЗ). Подробнее об этом – на портале.
Определение Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 г. по делу №33-КГ25-10-К3 по существу обобщает ряд подходов, выработанных Судебной коллегией по гражданским делам при рассмотрении аналогичных дел о взыскании неосновательного обогащения, подчеркнула Юлия Иванова.
В первую очередь, по ее словам, необходимо обратить внимание на тезис, что материальным законом закреплена субсидиарность кондикционных исков, и положения Главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении подлежат применению только в случае, если между сторонами отсутствуют договорные или иные обязательства, на основании которых осуществлялась передача денежных средств. По отношению к нормам о неосновательном обогащении общие положения гражданского законодательства и специальные нормы об отдельных видах обязательств имеют приоритет. Нормы о неосновательном обогащении подлежат применению только в том случае, если между сторонами отсутствуют иные правоотношения, регулируемые специальными нормами.
При разрешении подобного рода споров судам следует в первую очередь проверить доводы сторон о наличии между ними договорных или иных правоотношений, поскольку наличие последних исключает неосновательность (отсутствие правового основания) получения денежных средств, указала она.
При наличии договорных отношений, хотя бы и без соблюдения письменной формы договора, по ее мнению, следует исследовать вопрос о заключенности и действительности такого договора и о его условиях, исходя из того, что несоблюдение письменной формы по общему правилу не всегда свидетельствует о незаключенности/недействительности сделки, а факт возникновения обязательства может подтверждаться не только письменным договором, но и иными допустимыми доказательствами (ст. 162 ГК РФ, определение Верховного Суда РФ от 18 ноября 2025 г. № 18-КГ25-279-К4).
При рассмотрении требования о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить, был ли осуществлен перевод денежных средств добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего. Денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что они передавались лицом, требующим их возврата, заведомо для него в отсутствие какого-либо обязательства, то есть безвозмездно и без встречного предоставления (определения Верховного Суда РФ от 2 декабря 2025 г. № 18-КГ25-378-К4, от 17 октября 2023 г. № 67-КГ23-12-К8).
Как правило, о предоставлении денежных средств лицом, заведомо знающим об отсутствии соответствующего договорного обязательства, свидетельствует, по словам Юлии Ивановой, совокупность следующих обстоятельств:
систематичность перечисления денежных средств в пользу одного лица в течение длительного периода времени и длительное неистребование перечисленных сумм, что исключает ошибочность денежного перевода (см. определения ВС РФ от 15 августа 2023 г. № 41-КГ23-36-К4, от 12 июля 2022 г. № 4-КГ22-13-К1, от 15 марта 2022 г. № 34-КГ21-6-К3);
наличие особых личных доверительных отношений между плательщиком и получателем денежных средств, к которым относятся, в частности, супружеские, родственные или дружеские отношения, совместное проживание и/или нахождение в близких личных отношениях (см. определения ВС РФ от 13 декабря 2022 г. № 78-КГ22-48-К3, от 1 марта 2022 г. № 48-КГ21-24-К7);
цель передачи (перечисления) денежных средств и отсутствие сведений о том, что плательщик ставил какие-то условия о последующем возврате предоставленных денежных средств (см. определения ВС РФ от 21 июня 2022 № 5-КГ22-37-К2, от 1 марта 2022 г. № 12-КГ21-6-К6).
При этом сам по себе факт перечисления денежных средств не может безусловно свидетельствовать о неосновательности обогащения получателя, поскольку само по себе перечисление денежных средств с банковского счета плательщика на счет получателя является одним из способов расчетов между сторонами обязательственных отношений (определение ВС РФ от 18 ноября 2025 г. № 18-КГ25-279-К4). Что касается указания на необходимость учета добросовестности поведения сторон, то, на мой взгляд, оно обусловлено конкретными фактическими обстоятельствами данного спора – истица получила от ответчика часть денежных средств, но при этом данная сумма все равно была включена в состав взыскиваемого неосновательного обогащения. Здесь усматривается недобросовестность истца независимо от природы материальных правоотношений, поскольку требования истца заведомо для последнего направлены на получение того, что ему не причиталось. По общему правилу, приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего (п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020)).
Данил Бухарин из Адвокатского бюро Forward Legal – про кейс о разделе бизнес-активов супругов
Александр Мицуков и Инга Майер (Мицукова) состояли в браке с 1997 г. В 2008 г. было создано ООО «ЮжуралПродукт», а в 2012 г. супруги приобрели доли в его уставном капитале: 70% — Мицуков и 30% — Майер. В октябре 2014 г. Мицуков вышел из состава участников, передав свою долю обществу, которая была перераспределена Майер. В 2020 г. брак фактически прекратился. Мицуков обратился в суд с иском о разделе совместно нажитого имущества, в том числе долей в ООО «ЮжуралПродукт» в пропорции 70% ему и 30% Майер. Майер подала встречный иск о признании за ней права на 100% доли. Суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск Мицукова. Майер пожаловалась в Верховный Суд, указав, что нижестоящие суды неправильно применили нормы права при разделе имущества супругов. Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое апелляционное рассмотрение (дело № 48-КГ25-17-К7). Подробнее об этом – на портале.
Дело, рассмотренное Верховным Судом, по мнению Данила Бухарина, наглядно демонстрирует риски противоречивого поведения стороны в параллельных корпоративных и семейных спорах. Супруг сначала оспаривает свой выход из состава участников общества, утверждая, что не подписывал заявление и не получал действительную стоимость доли. Однако арбитражный суд признал факт выхода установленным, а иск — необоснованным. Тем не менее уже в рамках спора о разделе имущества супруг настаивал на включении этой доли в состав совместно нажитого имущества, фактически игнорируя последствия состоявшегося выхода.
Верховный Суд справедливо указал на недопустимость такой противоречивой позиции. Если судом признан факт утраты корпоративных прав, то повторное предъявление требований к тому же объекту в рамках другого спора нарушает принцип правовой определенности. Это стало ключевым основанием для отмены судебных актов нижестоящих инстанций. Вместе с тем заслуживает внимания подход ВС к оценке дальнейшего перераспределения доли. Поскольку доля перешла супруге от общества без выплаты ее действительной стоимости (в результате выхода из общества мужа), суд делает вывод о безвозмездном характере сделки и относит долю к личному имуществу супруги в соответствии со ст. 36 СК РФ. Однако такой вывод вызывает вопросы. В этих обстоятельствах безвозмездность последующего перераспределения не исключает наличия имущественных притязаний у второго супруга, пусть и формально к обществу, а не супруге. А значит, возможно, может стать препятствием для того, чтобы признать приобретение женой распределенной доли в качестве безвозмездной сделки. Таким образом, при новом рассмотрении ключевым станет вопрос, может ли перераспределение доли в пользу одного из супругов без выплаты компенсации исключить ее из состава совместного имущества (сделать личной собственностью жены), или у второго супруга сохраняется право требовать признания распределенной в пользу супруги доли в качестве совместно нажитого имущества.
