Александр Мицуков и Инга Майер (Мицукова) состояли в браке с 1997 г. В 2008 г. было создано ООО «ЮжуралПродукт», а в 2012 г. супруги приобрели доли в его уставном капитале: 70% — Мицуков и 30% — Майер. В октябре 2014 г. Мицуков вышел из состава участников, передав свою долю обществу, которая была перераспределена Майер. В 2020 г. брак фактически прекратился. Мицуков обратился в суд с иском о разделе совместно нажитого имущества, в том числе долей в ООО «ЮжуралПродукт» в пропорции 70% ему и 30% Майер. Майер подала встречный иск о признании за ней права на 100% доли. Суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск Мицукова. Майер пожаловалась в Верховный Суд, указав, что нижестоящие суды неправильно применили нормы права при разделе имущества супругов. Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое апелляционное рассмотрение (дело № 48-КГ25-17-К7).
Фабула
Александр Мицуков и Инга Майер (Мицукова) состояли в браке с 7 июня 1997 г. ООО «ЮжуралПродукт» было создано в 2008 г. В мая 2012 г. супруги приобрели доли в уставном капитале общества: Мицуков — 70%, а Майер — 30%.
20 октября 2014 г. Мицуков вышел из состава участников ООО «ЮжуралПродукт», передав свою долю обществу. Эта доля была перераспределена единственному участнику — Майер, которая стала владельцем 100% доли.
Но в марте 2020 г. брачные отношения между ними фактически прекратились. Мицуков обратился в суд с иском о разделе совместно нажитого имущества, в том числе 100% доли в ООО «ЮжуралПродукт», предлагая признать за ним право на 70% доли, а за Майер — 30%. Майер подала встречный иск, требуя признать за ней право на 100% доли.
Суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск Мицукова. Майер обратилась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Центральный районный суд г. Челябинска произвел раздел совместно нажитого имущества, передав каждому из супругов по 50% доли в ООО «ЮжуралПродукт».
Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда отменила решение суда первой инстанции в части раздела доли, признала 100% доли общим имуществом супругов и произвела раздел, признав за Мицуковым право на 70% доли, а за Майер — на 30%, основываясь на первоначальном распределении долей при их приобретении в 2012 г.
Седьмой кассационный суд общей юрисдикции оставил апелляционное определение без изменения.
Что думает заявитель
Майер указала, что суды апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. По ее мнению, 100% доли в ООО «ЮжуралПродукт» не могут считаться совместной собственностью супругов, подлежащей разделу, поскольку Мицуков добровольно вышел из состава участников в 2014 г., передав свою долю обществу. В результате этой сделки Майер стала единственным владельцем 100% доли.
Заявитель полагала, что нижестоящие суды неправильно применили нормы семейного и гражданского законодательства при разрешении спора.
Что решил Верховный Суд
Верховный Суд пришел к выводу о том, что суды апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела. Выводы нижестоящих судов о признании 100% доли совместной собственностью супругов и одновременном разделе ее в соотношении 70% и 30% являются противоречивыми. Судами не было установлено, на каком праве (общей совместной или общей долевой собственности) супругам принадлежали доли в уставном капитале.
Верховный Суд отметил, что в 2014 г. Мицуков добровольно вышел из состава участников общества, безвозмездно передав свою долю. Она была перераспределена Майер, которая стала единственным владельцем 100% доли. Нижестоящие суды не дали оценку данным обстоятельствам, которые имеют существенное значение для правильного разрешения спора.
Итог
Верховный Суд отменил определения апелляционного и кассационного судов, направив дело на новое апелляционное рассмотрение.
Почему это важно
По мнению Ирины Шоч, председателя Коллегии адвокатов города Москвы «Ирина Шоч и партнеры», нельзя не согласиться с выводом Верховного Суда о том, что апелляционный суд действительно загнал себя в серьезные противоречия, фактически признав общую долевую собственность совместной, но при этом разделил ее по правилам долевой, явно приняв во внимание удостоверенные нотариусом договоры купли-продажи долей.
Хотели ли именно этого супруги или нет, но по факту при удостоверении у нотариуса договоров купли-продажи долей они определили доли владения собственностью, с чем трудно поспорить, и на это очень четко и недвусмысленно указал Верховный Суд, указала она.
Более же интересным вопросом является последующий добровольный выход участника (одного из супругов) из общества с безвозмездной передачей доли обществу, вследствие чего другой супруг стал единственным участника общества. Разрешая этот вопрос, Верховный Суд осторожно пытается размышлять о статусе переданной доли, ссылаясь на то, что имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов) является его собственностью, а соглашение в отношении переданной доли после выхода супруга из обществ отсутствует.
Вероятно, Верховный Суд РФ верно разрешил спор, фактически признав, что бывший супруг утратил материально-правовой интерес к обществу, выйдя в 2024 г. из состава участников, полагает Владислав Крюков, ведущий юрист Юридической компании Intana Legal.
Однако, по его словам, Суд никак не обосновал, почему нормы гражданского законодательства об общей долевой собственности напрямую применены им к доле в уставном капитале, которая:
в понимании самого ВС РФ не является вещью, а представляет собой «совокупность закрепленных за лицом имущественных и неимущественных прав и обязанностей и входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество»;
является самостоятельным объектом права, т.е. совместное участие нескольких лиц в обществе не означает общую долевую собственность этих лиц на уставный капитал общества.
Таким образом, делает вывод Владислав Крюков, абсолютно верно указано, что приобретение супругами вещи изначально в долях является соглашением о разделе имущества. Суд не мотивировал, как это соотносится с правовой природой доли в уставном капитале, которая вещью не является.
Для дел о банкротстве это означает, что если должник и его супруг изначально приобрели доли в уставном капитале общества в пропорции 1 к 99 (доля 1% и доля 99%), то кредиторы не смогут претендовать на включение мажоритарной доли супруга в конкурсную массу без оспаривания первоначального договора, по которому эта доля была приобретена.
Верховный Суд разбирает важные вопросы на стыке семейного и корпоративного права, констатировала Анастасия Мади, юрист KISLOV.LAW.
Нормы семейного законодательства при разделе бизнес-актива (доли участия) не могут идти в отрыве от норм корпоративного права, подчеркнула она.
Фабула спора, по ее мнению, довольно нестандартна: стороны решили поделить долю в Обществе в 2021 г. с учетом обстоятельств 2012–2014 гг., когда:
в 2012 г. заключили договор, по которому одному супругу принадлежало 30% участия в УК Общества, а второму – 70% в УК Общества,
спустя два года мажоритарный супруг вышел из состава участника, в результате чего второй супруг стал владеть 100% долей участия в УК Общества.
Суды повернули время вспять и разделили имущество как в 2012 г. – одному 30%, второму – 70%. При таком разделе они допустили две грубые ошибки, на что и указал Верховный Суд: 1) в части семейного права: если супруги приобрели доли по нотариально заверенному ДКП, то это означает, что они изменили режим совместной собственности и трансформировали его в долевой, т.е. нет объекта для раздела; 2) в части корпоративного права: супруг с 70% вышел из Общества, но не получил ДСД, что противоречит п. 6 ст. 23 Закона об ООО, с одной стороны, с другой – доля перешла Обществу, а не участнику.
