Экономколлегия Верховного Суда РФ 29 января 2026 г. рассмотрит кассационную жалобу Олега Сенюшина на судебные акты по делу о банкротстве ООО «Капитал Стройиндустрия» (№ А56-58832/2019). Предметом спора стало бездействие конкурсного управляющего Алексея Цыбульского, который не зарезервировал и не вернул заявителю 2,6 млн рублей после поворота исполнения судебного акта. Дело передал в Коллегию судья ВС РФ С.В. Самуйлов.
С 18 декабря 2018 г. по 25 июля 2019 г. ООО «Капитал Стройиндустрия» выплатило Олегу Сенюшину 2,6 млн рублей в качестве заработной платы за исполнение обязанностей заместителя генерального директора по трудовому договору от 16 ноября 2018 г. При этом в июне 2019 г. суд возбудил дело о банкротстве ООО «Капитал Стройиндустрия». В ноябре 2020 г. было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден Алексей Цыбульский.
В феврале 2021 г. арбитражный суд по заявлению конкурсного управляющего признал трудовой договор недействительным на основании ст. 10 и 170 ГК РФ как мнимую сделку, а перечисление денежных средств — недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суд исходил из того, что Сенюшин трудовые обязанности не выполнял, и взыскал с него 2,6 млн рублей в качестве применения последствий недействительности сделки. При этом ответчик в рассмотрении спора не участвовал.
Судебный акт был исполнен в июле 2021 г.: 2,6 млн рублей были списаны со счета Сенюшина, поступили должнику и были направлены на погашение требований кредиторов.
Однако в августе 2021 г. Олег Сенюшин обжаловал определение с восстановлением срока апелляционного обжалования. В декабре 2021 г. апелляционный суд отменил первоначальное определение и отказал в удовлетворении заявления управляющего, установив реальность трудовых правоотношений и равноценность встречного предоставления со стороны должника.
Дело прошло еще один круг рассмотрения: в марте 2022 г. окружной суд направил спор на новое рассмотрение, по результатам которого в августе 2022 г. суд первой инстанции отказал в признании сделок недействительными. В декабре 2022 г. апелляция оставила это решение в силе. Наконец, в мае 2023 г. суд произвел поворот исполнения определения от 27 февраля 2021 г., обязав ООО «Капитал Стройиндустрия» возвратить Олегу Сенюшину 2,6 млн рублей. В июне 2023 г. суд выдал Сенюшину исполнительный лист.
Конкурсный управляющий учел требование Сенюшина в размере 2,6 млн рублей как текущее обязательство второй очереди, поскольку оно возникло в процедуре банкротства и вытекает из правоотношений по выплате зарплаты. После решения о повороте исполнения на счет должника поступило более 1,9 млн рублей: в марте 2023 г. — 2,7 млн рублей, в августе 2023 г. — 1,3 млн рублей, а в октябре 2023 г. — более 590 тыс. рублей. Эти средства были списаны банком в счет оплаты текущей задолженности, в том числе 941 тыс. рублей в пользу Алексея Цыбульского на вознаграждение управляющего и возмещение судебных расходов (списания от 15 августа и 24 октября 2023 г.).
В начале февраля 2024 г. Олег Сенюшин предъявил исполнительный лист в банк, однако денежные средства ему возвращены не были.
В марте 2024 г. Олег Сенюшин обратился с жалобами на бездействие конкурсного управляющего. Суд первой инстанции отказал в их удовлетворении, указав, что требование является текущим с очередностью по п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве, преимуществ перед прочими текущими кредиторами заявитель не имел, а после поворота исполнения у должника отсутствовали деньги для возврата. Суд также отметил, что сам Сенюшин бездействовал, не принимая мер по защите своих интересов.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил это определение и признал бездействие управляющего незаконным. Апелляция исходила из того, что спорные деньги не являются имуществом должника, не входят в конкурсную массу и не могут распределяться по правилам ст. 134 закона о банкротстве, а потому должны быть возвращены преимущественно перед всеми текущими обязательствами. Суд установил, что управляющий мог предпринять действия для резервирования спорной суммы сразу после отмены судебного акта, а как минимум с момента вступления в силу определения о повороте исполнения обязан был ее вернуть. Такая возможность имелась, поскольку деньги поступали на счет должника.
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции, указав, что списание денежных средств осуществлял банк в пользу текущих кредиторов в календарной очередности в соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве, управляющий не распределял деньги и не мог их резервировать. Кроме того, суд отметил позднее предъявление исполнительного листа в банк — лишь 5 февраля 2024 г.
Олег Сенюшин пожаловался в Верховный Суд, настаивая на том, что управляющий действовал недобросовестно: по его инициативе было оспорено получение зарплаты, что привело к лишению заявителя правомерно полученных денег, а после подтверждения законности выплаты Алексей Цыбульский не принял мер по сохранению и возврату средств, но при этом сам преимущественно получил из конкурсной массы 720 тыс. рублей вознаграждения и 876 тыс. рублей возмещения расходов. Часть этих сумм была получена уже после 2 мая 2023 г. — даты поворота исполнения, когда управляющий достоверно знал о необходимости возврата денег, указал заявитель жалобы в ВС. Сенюшин также указал, что после подачи жалоб Цыбульский сам обратился в банк с заявлением о резервировании и в суд с заявлением об изменении очередности погашения требований, что, по мнению кассатора, подтверждает обоснованность его позиции.
Почему это важно
Спор затрагивает ключевую проблему в практике банкротства: коллизию между обязанностью арбитражного управляющего к скорейшему расчету с кредиторами и требованием действовать добросовестно и разумно, отметил Владислав Корнейчук, руководитель практики Юридической фирмы «ФБК Legal».
С одной стороны, продолжил он, ст. 142 Закона о банкротстве обязывает управляющего к немедленному распределению конкурсной массы, с другой – сохраняется риск отмены судебного акта в кассационной инстанции, что может сделать последующий поворот исполнения (возврат средств) практически невозможным.
Рассмотрение этого вопроса Верховным Судом может привести к формированию стандарта «повышенной осмотрительности» для управляющего. Если потенциальная отмена акта и затруднительность поворота исполнения будут прямо увязаны судебной практикой с его рисками и ответственностью, то, вопреки прямому требованию о распределении, управляющему, вероятно, придется прибегать к резервированию средств до окончания срока на обжалование или рассмотрения жалобы.
Ранее, напомнил Владислав Корнейчук, в определении ВС РФ от 27 июля 2020 г. № 304-ЭС19-5626(3) по делу № А46-14706/2015 подчеркивалось, что возможность резервирования законна только в случае «раскрытия их цели и оснований, а также представления полной и достоверной информации, обоснования необходимости его осуществления конкурсным кредиторам и арбитражному суду». При этом действующее законодательство не содержит детальной процедуры такого резервирования «на случай поворота».
ВС РФ, в случае пересмотра акта, задаст лишь общие критерии добросовестности, а оценку реальности риска невозврата средств придется проводить суду первой инстанции, предположил он.
В этом деле апелляция наказала конкурсного управляющего за то, что он не совершил действий, алгоритм которых в Законе о банкротстве не установлен, указал Дмитрий Занкин, частнопрактикующий юрист.
Действительно, пояснил он, есть нормативный термин «резервирование денежных средств» применительно к четко определенным ситуациям. Однако описание действий, которые должен совершить добросовестный конкурсный управляющий должника во исполнение указанных норм, в законе отсутствует. Более того, банковское дело в огромной степени регулируется нормативными актами Центрального Банка России, которые для коммерческих банков порой имеют большую силу, чем Гражданский кодекс РФ, подчеркнул он.
Уместно будет охарактеризовать сложившуюся ситуацию словами: запрещено все, что прямо не разрешено. Поэтому кредитные организации возвращают подобные запросы арбитражных управляющих без исполнения. Иные же меры как-то обособить денежные средства от взыскания, например, переводом их на специальные счета, однозначно квалифицируются Росреестром как противоправные, с соответствующими последствиями. Таким образом, арбитражные управляющие оказались меж двух огней: нерезервирование денег – прямой путь к признанию бездействия незаконным, а квазирезервирование денег влечет претензии Росреестра.
