Компания «Возрождение» в 2017 году предоставила ООО «Архитектурное наследие» два займа на 4 млн и 2 млн рублей соответственно. Поскольку заемщик деньги полностью не вернул, конкурсный управляющий к тому моменту признанного судом банкротом займодавца потребовал в суде взыскать с «Архитектурного наследия» 1 млн рублей по первому договору процентного займа и 2 млн рублей по второму договору. Первоначально суд первой инстанции удовлетворил заявление истца, однако окружной суд направил спор на новое рассмотрение. При новом рассмотрении спора КУ «Возрождения» уточнил требования и попросил взыскать с ответчика задолженность в размере 4 млн рублей только по первому договору процентного займа. На этот раз суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил требования КУ. Конкурсный управляющий «Возрождения» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 30 января 2024 года (дело А40-135103/2020).
Фабула
В ноябре и декабре 2017 года ООО «Возрождение» на основании двух договоров процентного займа предоставило ООО «Архитектурное наследие» 4 млн и 2 млн рублей. Сроки возврата займов — 01.10.2018 и 31.03.2018 года.
При этом в апреле 2019 года ООО «Возрождение» было признано банкротом. Ссылаясь на то, что обязательства по возврату денег не исполнены в полном объеме, конкурсный управляющий ООО «Возрождение» потребовал в суде взыскать с «Архитектурного наследия» 1 млн рублей по первому договору процентного займа и 2 млн рублей по второму договору.
Первоначально суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление истца, однако окружной суд направил спор на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении спора «Возрождение» уточнило требования и попросило взыскать с ответчика задолженность в размере 4 млн рублей только по первому договору процентного займа.
Рассматривая спор по второму кругу, суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил требования КУ.
Конкурсный управляющий «Возрождения» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 30 января 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из отсутствия задолженности по спорным договорам займа, поскольку в материалы дела представлен подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 01.01.2019 года, указывающий на отсутствие долга в связи с произведенным зачетом встречных однородных требований. При этом в рамках дела о банкротстве ООО «Возрождение» не рассматривался вопрос о недействительности названного акта сверки.
Также суды признали истекшим срок исковой давности, указав, что по первому договору процентного займа от 02.11.2017 года заем предоставлялся до 01.10.2018 года, в связи с чем срок исковой давности истек 02.10.2021 года, в то время как заявление об увеличении размера требований было подано в суд уже после указанной даты.
Что думает заявитель
По мнению заявителя, суды пришли к ошибочным выводам о том, что:
подписанные сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований, а также подписанный на их основании акт сверки взаимных расчетов подтверждают отсутствие спорной задолженности;
акт сверки взаимных расчетов является самостоятельной сделкой, а не бухгалтерским документом во исполнение иной сделки;
в рамках дела о банкротстве ООО «Возрождение» не рассматривался вопрос о недействительности названного акта сверки.
В данном случае акт сверки взаимных расчетов не является по своей правовой природе самостоятельной сделкой, а представляет собой документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период времени. Его подписание не является волеизъявлением, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Также спорный акт сверки не является признанием долга, то есть сделкой в соответствии с разъяснением, данным в пункте 50 Постановления № 25, которая была совершена лишь для продления срока исковой давности по требованиям ответчика, основанным на указанных договорах займа.
Акт сверки был подписан сторонами в пределах срока исковой давности по спорным договорам займа, то есть не являлся признанием долга в письменной форме, совершенным после истечения срока исковой давности, которое отвечало бы признакам самостоятельной сделки.
В рассматриваемом случае акт сверки взаимных расчетов в силу статей 67, 68 АПК РФ не отвечает признакам относимости и допустимости доказательств, поскольку по своей правовой природе является документом, отражающим признанные судом недействительными расчеты между сторонами.
Так, суд в рамках банкротства «Возрождения» признал соглашения о зачете встречных однородных требований недействительными сделками на основании положений 61.3 закона о банкротстве. При этом суды пришли к выводу, что указанные сделки привели к изменению очередности удовлетворения требования кредитора — ООО «Архитектурное наследие».
Компании «Возрождение» и «Архитектурное наследие» являются аффилированными лицами, в связи с чем при разрешении настоящего спора должен применяться повышенный стандарт доказывания, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.
Таким образом, судам следовало применить повышенные требования к доказательствам, предоставляемым компанией «Архитектурное наследие».
Кроме того, заем предоставлялся до 01.10.2018 года. Таким образом, течение срока исковой давности по первоначальному и уточненному требованию началось 02.10.2018 года, то есть трехгодичный срок истек 03.10.2021 года.
Иск поступил в суд 03.08.2020 года, а уточнение требований было подано в заседании суда 20.07.2021 года. Таким образом, как первоначальные, так и уточненные требования были предъявлены в суд до истечения срока исковой давности.
Поскольку в рассматриваемом случае ООО «Возрождение» только увеличило размер исковых требований, заявив их за тот же период и по тому же основанию, срок исковой давности перестал течь при первоначальном обращении в суд.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Н.С. Чучунова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Партнер «Рустам Курмаев и партнеры» Олег Пермяков отметил, что Верховный суд исправляет ошибки, допущенные судами нижестоящих инстанций, которые касаются вопросов доказывания — прежде всего вопросов доказательственной силы и оценки доказательств.
Так, в определении о передаче дела для рассмотрения в судебном заседании СКЭС суд отмечает, например, факт неприменения позиций об аффилированности, которые, видимо, надлежало применить при рассмотрении спора, которые влияют на распределение бремени доказывания. Например, Верховный суд в который раз обращает внимание на то, что предоставление внешне безупречных доказательств аффилированными лицами еще не свидетельствует о реальности хозяйственных отношений — вероятно, решение о применении или неприменении повышенного стандарта доказывания и будет являться одним из вопросов, которые разрешит коллегия. Также Верховный суд ставит вопрос о том, какие документы могут являться признанием долга, и о том, относится ли к ним акт сверки взаимных расчетов. Судебная практика в этой части тоже достаточно устойчива: в определении о передаче дела судья указывает на то, что бухгалтерские документы сами по себе не подтверждают правильность расчетов — в том числе потому, что отраженная в них информация не учитывает последующее признание сделок недействительными. Попутно судья-докладчик обращает внимание на отдельные общие вопросы применения норм о течении срока исковой давности.
По мнению Олега Пермякова, данное дело — классический пример того, как Верховный суд не регулирует правоприменительную практику, а просто исправляет ошибки нижестоящих судов (в данном случае через исследование фактических обстоятельств спора).
«Несмотря на то, что это не входит в полномочия суда, это не первое дело, где высшая инстанция занимает такую активную позицию. Таким образом, это дело примечательно не с точки зрения правовых проблем, которые в нем затронуты, но позиции степени активности Верховного суда при корректировке ошибок, допущенных судами нижестоящих инстанций», — пояснил он.
