Компания «Каркаде» в связи с ненадлежащим исполнением компанией «Держава» обязанности по внесению лизинговых платежей расторгла договор лизинга. При этом лизингополучатель, полагая, что после расторжения договоров лизинга положительное сальдо сложилось в его пользу и на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в размере 1,1 млн рублей, потребовала взыскать эту сумму в суде. «Каркаде» предъявила встречное требование о взыскании солидарно с «Державы» и поручителя неосновательного обогащения в размере 98 тыс. рублей и неустойки в размере 0,45% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, частично удовлетворил требования первоначального истца, и полностью требования компании «Каркаде». «Держава» пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 12 октября. Кассатор ссылается на то, что лизингодатель навязал ему невыгодные условия договора, связанные с порядком определения конечного сальдо встречных обязательств. При этом неустойка в размере 164,25% годовых явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств (дело А40-33927/2022).
Фабула
В 2019 году ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Держава» (лизингополучатель) заключили два договора лизинга. За лизингополучателя поручился ИП Константин Камбур. Лизингодатель передал лизингополучателю необходимое имущество. Однако в дальнейшем в связи с ненадлежащим исполнением компанией «Держава» обязанности по внесению лизинговых платежей ООО «Каркаде» направило в ее адрес уведомления о расторжении договоров лизинга и изъяло предметы лизинга.
«Держава», полагая, что после расторжения договоров лизинга положительное сальдо сложилось в ее пользу и на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в размере 1,1 млн рублей, потребовала взыскать эту сумму в суде.
Компания «Каркаде» предъявила встречное требование о взыскании солидарно с «Державы» и Константина Камбура неосновательного обогащения в размере 98 тыс. рублей и неустойки с 24.03.2022 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из расчета 11,8 тыс. рублей в день.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, частично удовлетворил требования первоначального истца, и полностью требования ООО «Каркаде». После проведения взаимозачета в пользу «Державы» были взысканы 135 тыс. рублей.
Компания «Держава» не согласилась с позицией нижестоящих судов и пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 12 октября.
Что решили нижестоящие суды
Суды указали, что расторжение договора лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Однако в рассматриваемом случае правила определения завершающей обязанности, установленные в Постановлении Пленума ВАС от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее — Постановлении № 17), не применяются, поскольку в одном из пунктов общих условий договора лизинга стороны согласовали иной порядок расчета.
На момент заключения договоров лизинга со стороны лизингополучателя возражений не поступало, что свидетельствует о том, что он осознавал все правовые последствия договоров, в том числе при их расторжении.
Что думает заявитель
Компания «Держава» настаивает, что в рассматриваемом случае расчет завершающей обязанности при расторжении договоров лизинга следует производить с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении № 17, а не исходя из пункта общих условий договора.
Расчет сальдо встречных обязательств, закрепленный в пункте общих условий договора, является обременительным для лизингополучателя, поскольку предусматривает менее выгодный для него вариант определения завершающей обязанности по договору в сравнении с общим подходом, отраженным в Постановлении № 17, и позволяющим исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой стороны.
Согласно экономическому смыслу формулы, отраженной в договоре лизинга, в расчет предоставления лизингодателя уже включены «Финансирование» и «Плата за финансирование», подлежащие возврату лизингодателю с учетом досрочного расторжения, и дополнительно включены «Убытки» и «Прочие» иные санкции, которые включают в себя задолженность по лизинговым платежам и прочие неустойки. Такое условие противоречит существу законодательного регулирования лизинга как формы финансирования. В силу статьи 809 ГК РФ лизингодатель имеет право на получение с лизингополучателя вознаграждения за финансирование, начисленного включительно до дня возврата суммы предоставленного финансирования полностью или ее части.
Лизингодатель, рассчитав финансирование и плату за финансирование включительно до дня возврата финансирования (с даты начала договора лизинга до даты реализации предмета лизинга), дополнительно включил просроченные лизинговые платежи в состав иных санкций, что влечет за собой дополнительное (сверх) погашение финансирования и платы за финансирование за пределами даты возврата финансирования, когда уже договор расторгнут, а предмет лизинга возвращен и реализован лизингодателем.
Также заявитель указал на неправомерность включения в расчеты сторон пеней, начисленных на основании общих условий договора, согласно которым в случае возникновения просроченной задолженности лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки (при этом лизингодатель вправе начислять пени с первого рабочего дня с момента просрочки). Лизингодатель неоднократно начислял пени на основании пункта общих условий, которые зачитывались ранее требований по исполнению основных обязательств по договору, что противоречит положениям статьи 319 ГК РФ. Начисленная лизингодателем неустойка на величину задолженности по уплате лизинговых платежей до даты расторжения договора в размере 0,45% в день или 164,25% годовых явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Н.С. Чучунова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Cтарший юрист практики разрешения споров о банкротстве бюро адвокатов «Де-Юре» Дарья Иванова считает интересным, что Верховный суд РФ решил рассмотреть доводы заявителя о неравенстве сторон договоров, заключаемых на основании публичной оферты, при условии, что одна сторона не имеет возможности повлиять на условия заключаемого договора.
Действительно, повлиять на условия договора практически невозможно вследствие того, что действует принцип «не нравится – ищи другого контрагента». В общем-то такой принцип справедлив: впоследствии стороны не лишены возможности проявить инициативу и изменить условия договора за счет имеющихся механизмов, самый простой – дополнительное соглашение. Прежде судебная практика складывалась исходя именно из такого подхода. Относительно определения действующей редакции договора (в данном случае общих правил) практика также складывалась однозначно: применялась редакция, действовавшая в момент заключения договора (принятия оферты), а дальнейшие изменения условий договора не имели правового значения для оговоренных правоотношений. Однако, возможно, что в данном случае ВС РФ изменит подход по договорам, заключаемым на основании публичной оферты, в части проведения завершающих расчетов и последующего применения положений ст. 333 ГК РФ, и в какой-то степени снизит стандарты добросовестного поведения для лизингополучателя и повысит для лизингодателя.
Юрист юридической компании «Генезис» Виктория Авхадеева отметила, что в целом практика признания недействительными условий договора, заключенного профессионалом рынка с лицом, профессионалом не являющимся и вследствие этого имеющим более слабую переговорную позицию, уже существует, и не только в сфере финансовых услуг.
ВС РФ ранее поддерживал акты судов, признавших недействительность условий подобного договора, нарушающих баланс интересов сторон, например в деле № А38-5264/2015. Кроме того, в деле N А40-192842/2021 ВС РФ еще раз подчеркнул, что лизинговая компания является профессиональным участником оборота и не может использовать свое положение для установления в договоре условий, создающих для нее необоснованные преимущества в отношениях с лизингополучателем. С учетом сложившейся практики есть вероятность направления дела на новое рассмотрение.
