Анастасия Сампаева заключила с ООО «Турри-Дизайн» договор на изготовление и поставку мебели по индивидуальным чертежам. Из-за нарушения сроков поставки Сампаева обратилась в суд с иском о взыскании неустойки, уменьшении цены договора и компенсации морального вреда. Суд первой инстанции квалифицировал договор как куплю-продажу будущей вещи и частично удовлетворил требования, снизив неустойку и штраф. Апелляционный и кассационный суды согласились с этой квалификацией и оставили решение без изменения. Анастасия Сампаева обратилась в Верховный суд, указав, что договор фактически является подрядом, так как мебель изготавливалась по ее индивидуальному заказу. Заявительница настаивала, что суды неверно применили нормы о защите прав потребителей и необоснованно снизили неустойку. Верховный суд указал, что суды не дали оценки индивидуальному характеру изготовления мебели, и признал квалификацию договора ошибочной. Верховный суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
Фабула
В апреле 2021 года Анастасия Сампаева и ООО «Турри-Дизайн» заключили договор, названный договором купли-продажи мебели. По условиям договора продавец обязался передать покупателю мебель в количестве и по цене согласно спецификации. Мебель изготавливалась на фабрике в Италии по чертежам, согласованным Анастасией Сампаевой.
В январе 2022 года стороны заключили дополнительное соглашение, исключив часть позиций и определив цену товара в 139 тыс. евро. Анастасия Сампаева внесла предоплату, однако ООО «Турри-Дизайн» поставило мебель с нарушением срока.
Анастасия Сампаева обратилась в Таганский районный суд города Москвы с иском к ООО «Турри-Дизайн» и Калашяну о взыскании денежных средств в счет уменьшения цены договора, неустойки, компенсации морального вреда и штрафа.
Суд первой инстанции квалифицировал договор как куплю-продажу будущей вещи и частично удовлетворил требования, взыскав неустойку за нарушение сроков поставки 452 тыс. рублей, средства в счет уменьшения цены 13 тыс. рублей, компенсацию морального вреда 20 тыс. рублей и штраф. Апелляционный и кассационный суды оставили решение без изменения. Анастасия Сампаева обратилась в Верховный суд.
Что решили нижестоящие суды
Таганский районный суд города Москвы установил, что между сторонами был заключен договор купли-продажи будущей вещи. Суд указал, что ООО «Турри-Дизайн» обязалось продать, а Анастасия Сампаева принять и оплатить товар по каталогам продавца. Суд признал наличие единственного производственного недостатка товара и нарушение срока поставки мебели, исчислив период просрочки в 31 день.
Суд взыскал неустойку за нарушение сроков поставки, применив пункт 3 статьи 23.1 закона «О защите прав потребителей», и снизил ее размер на основании статьи 333 Гражданского кодекса.
Московский городской суд оставил решение суда первой инстанции без изменения. Второй кассационный суд общей юрисдикции также оставил решение и апелляционное определение без изменения. Суды вышестоящих инстанций согласились с выводами суда первой инстанции о квалификации договора как купли-продажи будущей вещи и о применении норм о защите прав потребителей.
Что думает заявитель
Анастасия Сампаева указала, что суды неверно квалифицировали договор. Заявительница настаивала, что мебель изготавливалась по ее индивидуальному заказу на основании дизайнерского решения и чертежей, согласованных посредством длительной переписки.
Сампаева подчеркивала, что в спецификациях стороны согласовали изготовление элементов мебели с отделкой по образцу клиента, а сотрудник ООО «Турри-Дизайн» осуществлял обмеры на объекте размещения мебели. По мнению заявительницы, данные обстоятельства свидетельствуют о наличии подрядных правоотношений, а не купли-продажи типового товара.
Анастасия Сампаева также указывала, что суды необоснованно снизили размер неустойки. Заявительница полагала, что ООО «Турри-Дизайн» не представило доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.
Что решил Верховный суд
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда указала, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Коллегия сослалась на статью 196 Гражданского процессуального кодекса и разъяснения Пленума Верховного суда Российской Федерации о необходимости определения правоотношений сторон и закона, подлежащего применению. Правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора и названия его сторон.
При квалификации договора необходимо учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров. Верховный суд указал, что последствием соглашения о купле-продаже является передача права собственности на вещь, в то время как договор подряда направлен на достижение материально овеществленного результата путем изготовления вещи. Если договор регулирует ведение работ по созданию предмета материального мира, то к отношениям сторон подлежат применению нормы о договоре подряда.
Суды не дали правовой оценки тому обстоятельству, что мебель изготавливалась по заказу Анастасии Сампаевой с учетом согласованного индивидуального дизайнерского решения, размеров и конфигурации мебели. Ответчик носил название, тождественное наименованию производителя мебели, что свидетельствовало о позиционировании ООО «Турри-Дизайн» как представителя итальянской фабрики в России. Данные обстоятельства не получили оценки судов, что повлекло неправильную квалификацию сделки и применение норм, не подлежащих применению.
СКГД также обратила внимание на вопрос снижения неустойки. Верховный суд сослался на пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса и разъяснения Пленума Верховного суда Российской Федерации о том, что применение статьи 333 возможно в исключительных случаях и по заявлению ответчика с обязательным указанием мотивов. Суд обязан оценить обоснованность требуемого размера неустойки с точки зрения справедливости и соразмерности, а также установить баланс имущественных прав и обязанностей сторон.
Итог
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение в Таганский районный суд города Москвы.
Почему это важно
Верховный суд РФ последовательно исходит из принципа превосходства содержания правоотношений сторон над названием договора, комментирует Алексей Зуйков, руководитель корпоративной практики юридической фирмы Tax Compliance. Данная позиция, по его словам, является базовой при рассмотрении любого судебного спора: дискреция судов в установлении существа сделки не должна ограничиваться доводами сторон о необходимости применения тех или иных норм права. Соответствующая правовая позиция, по существу, универсальна и не зависит от заявленного требования и применимого процессуального кодекса (ст. 148, 196 ГПК РФ, ст. 133, 168 АПК РФ).
Она была в очередной раз зафиксирована в п. 9 недавнего постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.05.2026 № 15, согласно которому суд не связан правовыми нормами, на которые ссылаются стороны, а также не ограничен в применении тех норм, которые регулируют спорные правоотношения, но не приведены в позициях сторон.
При этом в судебной практике систематически случаются ошибки, которые данные нормы не учитывают. В этой связи практически значимой видится активная позиция в процессе с обоснованием существа правоотношений сторон: неправильная квалификация правоотношений в ряде случаев сопряжена с дополнительными имущественными (и не только) рисками. Верховный суд РФ также вынес на рассмотрение вопрос о необходимости реального соблюдения баланса интересов сторон при снижении судами неустойки (ст. 333 ГК РФ), а также недопустимости формального и немотивированного подхода по спорам с участием потребителей.
Комментируемая позиция ВС РФ дает для судов ориентиры, разграничивающие правовую квалификацию договора купли-продажи будущей вещи и бытового подряда с участием потребителей, отмечает Гульнора Джабирова, старший юрист юридической фирмы OMNI LEGAL. В частности, на основе комментируемого дела, она выделяет следующие критерии для разграничения.
Интерес потребителя: получить вещь в свою имущественную массу, безотносительно к интересу, связанному с контролем над ходом работ или над процессом создания (изготовления) вещи.
Зависимость изготовления (создания) вещи от заказа потребителя: в случае с договором купли-продажи будущей вещи таковая создается (изготавливается) вне зависимости от заключения договора с конкретным покупателем, в то время как по договору подряда обязанное лицо приступает к изготовлению (переработке или иному изменению) вещи именно в связи с поступившим заказом от потребителя.
Индивидуальная определенность результата: для договора бытового подряда характерно то, что действия и интересы сторон договора направлены исключительно на изготовление новой индивидуально-определенной вещи при участии потребителя; для договора купли-продажи будущей вещи характерно создание (изготовление) вещи из числа типовых моделей мебели (например, из каталога).
Как говорит Гульнора Джабирова, в рассматриваемом деле ВС РФ также учел, что ответчик позиционировал себя как представителя итальянской фабрики в России, а не самостоятельного продавца мебели. При изложенном подходе ВС РФ не вся мебель, изготавливаемая на заказ, будет квалифицироваться по договору бытового подряда.
Вероятнее всего, если такая мебель создавалась (изготавливалась) по каталогу с минимальным вовлечением потребителя в процессе создания (изготовления), правоотношения сторон будут квалифицироваться как купля-продажа. От правовой квалификации правоотношений в подобных спорах зависит размер начисляемой потребителю неустойки: 0,5% в день (по п. 3 ст. 23.1 закона о защите прав потребителей) либо 3% в день (по п. 5 ст. 28 того же закона). Для изготовителей мебели комментируемая позиция ВС РФ — повод пересмотреть формы договоров и переоценить размер рисков ответственности в случае нарушения сроков изготовления (создания) мебели.
