В деле о банкротстве ЗАО «ТЕКС» конкурсный управляющий Сергей Тулинов обратился в суд с заявлением об установлении процентного вознаграждения в размере 6,1 млн рублей. Суды трех инстанций удовлетворили заявление, посчитав, что передача прав требований участников строительства новому застройщику является способом расчетов с кредиторами, позволяющим рассчитать процентное вознаграждение. ООО «Торговый дом Титан» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, указав, что закон прямо не регулирует порядок установления процентного вознаграждения при передаче объекта незавершенного строительства, реального удовлетворения требований дольщиков еще не произошло, а расходы на вознаграждение ложатся на конкурсную массу, а не на выручку от передачи объекта. Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию (дело № А41-50847/2017).
Фабула
В деле о банкротстве ЗАО «ТЕКС» конкурсный управляющий Сергей Тулинов передал права на объект незавершенного строительства (ОНС) и требования участников строительства новому застройщику ООО «СЗ "Терминал строительные комплектации"». Общий размер переданных требований дольщиков составил 277,5 млн рублей, а стоимость прав на ОНС — 136,1 млн рублей.
Управляющий обратился в суд с заявлением об установлении процентного вознаграждения в размере 6,1 млн рублей, что составляет 4,5% от стоимости переданных прав на ОНС.
Суды трех инстанций удовлетворили заявление КУ, посчитав передачу ОНС способом расчетов с кредиторами, позволяющим рассчитать вознаграждение. ООО «Торговый дом Титан» (один из кредиторов должника) подало кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление управляющего, исходил из того, что передача прав дольщиков новому застройщику является способом расчетов с кредиторами. Это позволяет рассчитать процентное вознаграждение по каждому ОНС с учетом удовлетворенных залоговых требований дольщиков. Суд учел достаточность имущества должника после передачи ОНС для погашения текущих платежей и требований кредиторов первой и второй очередей.
Апелляционный суд поддержал выводы первой инстанции, сославшись на п. 13 Обзора практики ВС за 2023 г. Суд указал, что передача ОНС — это неденежное исполнение обязательств перед дольщиками, но оно все равно считается удовлетворением требований. Размер вознаграждения суд посчитал соразмерным работе управляющего.
Суд округа согласился с нижестоящими инстанциями.
Что думает заявитель
ООО «Торговый дом Титан» обратило внимание, что Закон о банкротстве прямо не регулирует расчет вознаграждения при передаче ОНС фонду или новому застройщику. Применяя по аналогии нормы о продаже залога, суды относят вознаграждение не на выручку от передачи ОНС, а на остаток конкурсной массы. Заявитель посчитал это несправедливым.
Кроме того, строительство еще не завершено, дольщики не получили ключи, то есть реального погашения требований не произошло. Состоялась лишь замена стороны в обязательствах. Поэтому установление вознаграждения управляющего на данном этапе, по мнению заявителя, является преждевременным.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 18 декабря 2025 г.
Почему это важно
С одной стороны, п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве прямо связывает процентное вознаграждение с размером удовлетворенных требований кредиторов, и в данном случае, в результате передачи ОНС для завершения строительства размер требований участников строительства к должнику действительно уменьшился; с другой – реального удовлетворения требований участников строительства к моменту разрешения судами обособленного спора не состоялось, строительство объекта не завершено, ключи участниками строительства не получены, отметил Антон Никулин, адвокат, партнер Юридической компания «Правый берег».
Таким образом, заключает он, ВС РФ предстоит определить, какие нормы Закона о банкротстве следует применять в подобных случаях, допустимо ли их применение по аналогии, хотя в целом такой способ погашения требований участников строительства является легитимным, соответствующим целям проведения процедуры банкротства и интересам ее участников.
При этом полагаю, что СКЭС ВС РФ вполне может подчеркнуть некий премиальный характер процентного вознаграждения АУ и оценить индивидуальный вклад управляющего в достижение результата (реальное погашение требований кредиторов). Также возможно снижение процентного вознаграждения АУ, если суд усмотрит его явную несоразмерность усилиям АУ, что позволяет сделать относительно новая норма в п. 18 ст. 20.6 Закона. Решение будет значимо для практики, вероятно, сможет послужить базой для формирования нового подхода к рассмотрению подобных вопросов. Кроме того, оно может укрепить стимулирующую роль процентного вознаграждения АУ, особенно в сложных банкротствах застройщиков.
Вывод СКЭС, по его словам, также установит правовой баланс между интересами управляющих, участников строительства, иными кредиторами и лицами, которых затрагивает конкретная процедура, формируя более ясное соотношение «уровень вознаграждения – результат» и основания его назначения.
