В деле о банкротстве ООО «Торговый Дом «Ташлинский» ФНС потребовала включить во вторую очередь реестра все страховые взносы за первое полугодие 2023 г. на сумму 3,7 млн рублей. Суды трех инстанций разделили требование: взносы на обязательное пенсионное страхование (2,7 млн рублей) включили во вторую очередь, а взносы на обязательное медицинское и социальное страхование (982 тыс. рублей) — в третью. Суды сослались на разъяснения Обзора ВС № 3 (2017), согласно которым очередность зависит от вида обязательного страхования. ФНС настаивала, что с 2023 г. введен единый тариф страховых взносов и все они относятся ко второй очереди как расходы по найму рабочей силы. Экономколлегия ВС согласилась с ФНС, указав, что разъяснения 2017 г. касались прежнего законодательства с раздельными тарифами, а после комплексной реформы 2023 г. единый страховой взнос в целом является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы и относится ко второй очереди. ВС отменил судебные акты в обжалуемой части и включил 982 тыс. рублей во вторую очередь реестра (дело № А47-12711/2023).
Фабула
В августе 2023 г. было возбуждено дело о банкротстве ООО «Торговый Дом «Ташлинский». В октябре 2023 г. УФНС по Оренбургской области обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности: во вторую очередь — 3,7 млн рублей страховых взносов за первое полугодие 2023 г., в третью очередь — 102,3 млн рублей (основной долг по налогам, пени и штрафы).
ФНС полагала, что всю сумму страховых взносов необходимо учесть во второй очереди на основании Федерального закона от 14 июля 2022 г. № 263-ФЗ, которым с 2023 г. был введен единый тариф страховых взносов.
АС Оренбургской области признал требование обоснованным, но разделил страховые взносы: во вторую очередь включил только взносы на обязательное пенсионное страхование (2,7 млн рублей), а взносы на обязательное медицинское страхование (625 тыс. рублей) и социальное страхование (357 тыс. рублей) включил в третью очередь. Восьмой арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Уральского округа оставили определение без изменения.
ФНС обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд, оспаривая включение в третью очередь 982 тыс. рублей страховых взносов на обязательное медицинское и социальное страхование.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций сочли, что в процедурах банкротства очередность удовлетворения задолженности по страховым взносам различается в зависимости от вида обязательного страхования, на который эти взносы расходуются. Суды сослались на ст. 134 Закона о банкротстве и разъяснения из ответа на вопрос 2 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора ВС № 3 (2017), утвержденного 12 июля 2017 г.
На этом основании суды включили во вторую очередь только взносы на обязательное пенсионное страхование (2,7 млн рублей), а взносы на обязательное медицинское и социальное страхование (982 тыс. рублей) отнесли к третьей очереди.
Суды расценили реформу страховых взносов 2023 г. как техническую, не меняющую подхода к определению очередности.
Что думает заявитель
ФНС настаивала на том, что после принятия закона № 263-ФЗ был введен единый тариф страховых взносов, они стали в полной мере относиться к расходам по найму рабочей силы и на них распространяется тот же режим погашения, что и на заработную плату. Все страховые взносы за период с 2023 г. подлежат включению во вторую очередь реестра требований кредиторов.
В судебном заседании представитель ФНС дополнительно сослался на п. 3 и дополнительную информацию Тематического обзора № 5/2026 ВС о судебной практике разрешения споров о банкротстве за 2025 г., утвержденного 29 апреля 2026 г.
Что решил Верховный Суд
СКЭС ВС указала, что суды не учли существенные изменения законодательства, произошедшие после принятия Обзора № 3(2017). Разъяснения 2017 г. касались прежнего регулирования с раздельными тарифами на обязательное пенсионное, социальное и медицинское страхование.
Коллегия перечислила три ключевых изменения, вступивших в силу с 1 января 2023 г.
Во-первых, был введен единый тариф страховых взносов с установлением единого круга застрахованных лиц и единой предельной облагаемой базы (закон от 14 июля 2022 г. № 239-ФЗ).
Во-вторых, в бюджетной системе страховые взносы стали учитываться как единый платеж, а нормативы распределения доходов между бюджетами внебюджетных фондов отнесены к правилам бюджетного процесса, а не налогового законодательства (закон от 14 июля 2022 г. № 264-ФЗ).
В-третьих, вместо Пенсионного фонда и Фонда социального страхования создан единый Фонд пенсионного и социального страхования (закон от 14 июля 2022 г. № 236-ФЗ).
ВС подчеркнул, что эти изменения были комплексными и носили сущностный, а не технический характер, как ошибочно сочли суды. Предметом спора являлась очередность удовлетворения недоимки не по прежним разрозненным тарифам, а по новому единому социальному платежу, исчисляемому и уплачиваемому одной суммой.
Выплаты в рамках обязательного социального страхования в значительной части призваны заменить зарплату в ситуации, когда ее получение затруднено по объективным жизненным обстоятельствам, а также обеспечить гражданам предоставление медицинской помощи. Единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими гражданами трудовой деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения, то есть является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы.
Реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса в соответствии с абзацем третьим п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения. При ином подходе повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами работодателей на обязательное социальное страхование и предоставляемым гражданам страховым обеспечением.
Экономколлегия также отметила, что ответ на вопрос 2 из Обзора № 3(2017), на который ссылались суды, был исключен из этого Обзора, на что указано в дополнительной информации Тематического обзора № 5/2026.
Итог
Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов в части очередности удовлетворения 982 тыс. рублей страховых взносов и приняла новый судебный акт о включении указанной задолженности во вторую очередь реестра требований кредиторов.
Почему это важно
Позиция ВС показательна тем, что Суд фактически перевел спор о страховых взносах из плоскости технического распределения платежа между фондами в вопрос о том, кто первым получит деньги в банкротстве, полагает Олег Прошляков, адвокат Юридической фирмы «Легикон-Право».
Формально, по его словам, речь идет о квалификации единого страхового взноса после реформы 2023 г., но практический итог значительно жестче: весь основной долг по таким взносам получает режим второй очереди, а не только его пенсионная часть. Тем самым ВС закрыл прежнюю линию защиты, при которой медицинские и социальные взносы пытались вывести в третью очередь как обычные обязательные платежи.
Суд исходит из того, что после введения единого тарифа банкротная квалификация должна строиться не вокруг КБК и последующего бюджетного распределения, а вокруг экономико-правовой природы платежа, пояснил Олег Прошляков. Если страховой взнос является неизбежным расходом работодателя по найму рабочей силы, то его искусственное дробление на «более трудовую» и «менее трудовую» части выглядит уже не юридическим анализом, а попыткой сохранить практику под отмененную нормативную конструкцию, уточнил он.
Для ФНС это, безусловно, существенное усиление позиции: бюджетный кредитор получает не просто аргумент о социальной природе взноса, а более высокое место в конкурсной иерархии. Для кредиторов третьей очереди вывод ВС, напротив, весьма печален: часть публичного долга, которая раньше могла конкурировать с ними в одной очереди, теперь уходит выше и фактически уменьшает пространство для их удовлетворения. Поэтому называть этот подход исключительно «социальным», по мнению Олега Прошлякова, было бы не совсем правильно — в денежном выражении он вполне пробюджетный, поскольку именно ФНС становится процессуальным носителем этого приоритета.
При этом позиция уже не выглядит единичной: она продолжает линию определений СКЭС от 29 декабря 2025 г. по делам № А79-6508/2023 и № А05-1730/2024, а также закреплена в п. 3 Тематического обзора ВС РФ № 5/2026 по банкротной практике за 2025 г. В результате старый ответ на вопрос 2 Обзора ВС № 3 за 2017 г. больше не выглядит щитом от требований ФНС по единому страховому взносу, указал он.
Для конкурсных управляющих это меняет предмет спора: теперь ключевыми становятся период образования задолженности, принадлежность требования к основному долгу по единому страховому взносу и корректность его размера, а не попытка разложить платеж на прежние страховые компоненты. Однако предел у позиции ВС все же есть: она не должна автоматически переноситься на пени, штрафы и иные санкционные требования без самостоятельной оценки их правовой природы и очередности. Нижестоящим судам, по сути, дан сигнал не обслуживать инерцию старой практики, если законодатель уже изменил саму конструкцию платежа. Суммируя все описанное выше, ВС сформировал для ФНС более жесткий и предсказуемый режим взыскания. После этого определения можно быть уверенным: любые попытки разделить начисленный единый тариф на «пенсионную», «медицинскую» и «социальную» части для понижения очередности в реестре лишены законных оснований – весь платеж идет во вторую очередь.
По словам Юрия Самолетникова, адвоката, старшего юриста Юридической фирмы VERBA LEGAL, можно с уверенностью утверждать, что в данном кейсе Верховный Суд сформулировал однозначное правило, которое будет применяться судами при рассмотрении аналогичных дел.
Универсальность подхода, подчеркнул он, подтверждается, в том числе, тем, что, судя по всему, данный кейс послужил основанием исключения из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) по вопросу учета страховых платежей в реестре. Такой вывод следует из того, что Обзор ВС № 5/2026 «О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве), которым исключено рассматриваемое разъяснение, был опубликован 29 апреля 2026 г., то есть уже после рассмотрения нижестоящими судами спора и передачи дела на рассмотрение коллегии ВС РФ.
Если давать оценку подходу ВС РФ по существу: он обоснованно укладывается в теперь уже общее сформулированное правило о том, что платежи, связанные с заработной платой, наравне с заработной платой, подлежат включению во вторую очередь.
В рассматриваемом определении Верховный Суд фактически подтвердил правовые последствия реформы страховых взносов 2023 г., указал Артур Полонский, консультант практики «Управления банкротными рисками» Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры».
После введения единого тарифа страховых взносов и единого налогового платежа прежний подход, допускавший раздельный учет страховых взносов по видам обязательного страхования для целей определения очередности требований в банкротстве, утратил нормативные основания, заметил он.
Судебная коллегия указала, что требование об уплате страховых взносов по единому тарифу относится ко второй очереди реестра требований кредиторов как требование, непосредственно связанное с оплатой труда и расходами по найму работников. Тем самым Верховный Суд не сформировал новую правовую позицию, а последовательно привел судебную практику в соответствие с изменившимся законодательным регулированием.
Аналогичный подход чуть ранее был отражен в п. 3 Тематического обзора Верховного Суда РФ № 5/2026, напомнил он.
