ООО «Южная транспортная логистическая компания» (ЮТЛК) и ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» в марте 2022 года заключили договор на предоставление вагонов для перевозки грузов. Завод допустил сверхнормативный простой вагонов, за что признал штраф в 391 тыс. рублей. Однако транспортная компания сама арендовала эти вагоны у ООО «Атлант» на более жестких условиях и уплатила оператору штраф в 1,1 млн рублей, потребовав возместить разницу как убытки. Суды трех инстанций взыскали с завода и штраф, и убытки сверх него в размере 471 тыс. рублей. Завод обжаловал решение в части убытков, указав, что не является стороной договора истца с оператором вагонов и не мог влиять на его условия. По мнению заявителя, истец сам принял на себя повышенные риски, заключив договор с более короткими сроками оборота и высокими санкциями.
Судья ВС Елена Зарубина передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила судебные акты в части взыскания 471 тыс. рублей убытков и отказала ООО «Южная транспортная логистическая компания» в этой части иска. В части взыскания штрафа в размере 391 тыс. рублей судебные акты остались без изменения (дело А53-8340/2024).
Фабула
ЮТЛК и ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» в марте 2022 года заключили договор на предоставление вагонов под погрузку для перевозки грузов. По условиям договора завод обязался обеспечить погрузку и выгрузку вагонов в течение 168 часов (семь суток) с момента прибытия. За нарушение этого срока стороны согласовали штраф в размере 500 рублей за каждые сутки использования вагона.
Завод допустил сверхнормативный простой вагонов. Штраф по расчету ЮТЛК составил 391 тыс. рублей, и завод признал его в полном объеме.
Однако ЮТЛК сама арендовала эти вагоны у ООО «Атлант» по договору от апреля 2022 года. Условия договора с оператором оказались жестче: срок нахождения под погрузкой — не более пяти суток, под выгрузкой — не более трех суток, штраф за просрочку — от 2 тыс. до 2,5 тыс. рублей за вагон в сутки. ЮТЛК уплатила «Атланту» штраф в размере 1,1 млн рублей.
Полагая, что уплаченный оператору штраф является убытками, возникшими по вине завода, ЮТЛК обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском о взыскании 862 тыс. рублей убытков, 391 тыс. рублей штрафа за простой вагонов и 65 тыс. рублей расходов на представителя.
Суды трех инстанций взыскали с завода и штраф, и убытки сверх него в размере 471 тыс. рублей. Завод обжаловал решение в части убытков.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ростовской области частично удовлетворил иск. Суд взыскал с завода 391 тыс. рублей штрафа, 471 тыс. рублей убытков и 44,7 тыс. рублей расходов на представителя. Суд принял признание ответчиком штрафа, учел отсутствие в договоре условий об ограничении ответственности завода и квалифицировал неустойку как зачетную. Убытки, причиненные ненадлежащим исполнением грузовых операций, суд взыскал в части, не покрытой неустойкой.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа также поддержал выводы нижестоящих судов.
Что думает заявитель
Завод выразил несогласие с судебными актами в части взыскания убытков. По мнению заявителя, правоотношения сторон возникли из железнодорожной перевозки и неустойка в таких отношениях носит исключительный характер. То есть взыскание убытков сверх неустойки не допускается.
Завод указал, что в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ условия договора между ЮТЛК и оператором вагонов «Атлант» не создают обязанностей для завода. Он не является стороной этого договора, не мог влиять на его условия, сделка с ним не согласовывалась. При этом в договоре между ЮТЛК и заводом стороны установили иные сроки оборота вагонов (семь суток) и иной размер ответственности (500 рублей в сутки).
Заявитель указал на отсутствие своей вины в возникших у истца убытках. На момент заключения договора с «Атлантом» у ЮТЛК уже был заключен договор с заводом, где были согласованы конкретные сроки и размер ответственности. Заключая договор с оператором на более жестких условиях — с более короткими сроками оборота вагонов и более высокими штрафными санкциями, — истец должен был оценить свои предпринимательские риски. Просчет истца не подлежит компенсации за счет стороны по иному договору.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Елена Зарубина передала жалобу в Экономколлегию.
Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что суды не учли положения пункта 3 статьи 308 ГК РФ, согласно которому обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Нарушение ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» согласованного в договоре от 1 марта 2022 года срока нормативного простоя вагонов влечет его ответственность в виде уплаты штрафа в размере и на условиях, предусмотренных именно этим договором. ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» не оспаривало нарушение данного срока и признало заявленный штраф.
Верховный суд подчеркнул, что ненадлежащее исполнение ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» обязательств по договору от 1 марта 2022 года в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ не является основанием для применения к нему мер ответственности, возникшей у ЮТЛК из договора от 4 апреля 2022 года с оператором подвижного состава. ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» не являлось стороной договора с ООО «Атлант» и не могло влиять на его условия.
Коллегия также обратила внимание на то, что на момент заключения договора с ООО «Атлант» у ООО «Южная транспортная логистическая компания» уже существовали договорные отношения с ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси», в рамках которых стороны согласовали нормативный срок оборота вагонов и размер ответственности за его нарушение. ООО «Южная транспортная логистическая компания», заключая договор с ООО «Атлант» и добровольно принимая условия о сокращенных сроках оборота вагонов и более высоких штрафных санкциях, приняло на себя соответствующие обязательства, которые не подлежат переложению на ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси».
Итог
Экономколлегия ВС отменила судебные акты в части взыскания 471 тыс. рублей убытков и отказала ООО «Южная транспортная логистическая компания» в этой части иска. В части взыскания штрафа в размере 391 тыс. рублей судебные акты остались без изменения.
Почему это важно
Позиция Верховного суда пресекает практику, когда посредники пытались заработать или покрыть свои просчеты в переговорах с поставщиками за счет клиентов, обращает внимание Анна Нехина, генеральный директор юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований».
Свобода договора означает и ответственность за его условия: нельзя требовать от контрагента соблюдения правил игры, о которых вы с ним не договаривались. Сторона договора должна четко понимать размер своей ответственности в момент подписания контракта. Это определение продолжает последовательно развивать логику, содержащуюся в п. 5 Постановления Пленума Верховного суда от 24.03.2016 №7: кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
В данном случае завод не знал и не мог знать, что истец принял на себя дополнительные обязательства, более строгие, чем обязательства, отраженные в договоре между заводом и истцом. Соответственно, причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением обязательств и размером убытков истца фактически не было, приходит к выводу Анна Нехина.
Данное решение ВС РФ поменяет практику договорного права и потребует более детального отражения санкций по договору в разделе «Ответственность», уверен Дмитрий Берестень, старший юрист юридического бутика «Афонин, Божор и партнеры». По его мнению, это будет происходить по аналогии с реализацией порядка возмещения имущественных потерь (ст. 406.1 ГК РФ), в том числе путем лимитирования убытков (capping of damages) или исключения взыскания косвенных убытков (waiver of consequential damages).
В частности, это касается «определенных в таком соглашении обстоятельств». В рамках текущего дела это может быть заключение соглашения с третьими лицами для реализации основной хозяйственной деятельности.
И ведь практике знакомо подобное изложение дел и определение мер ответственности. К примеру, когда санкция применяется к арендатору со стороны арендодателя за нарушение обязательств субарендатора по использованию помещения. Не исключается и то, что для подтверждения возможности исполнения данного раздела стороны будут уведомлять друг друга (к примеру, в одностороннем порядке) о наличии возможных потерь по причине заключения соглашений с третьими лицами и возникновении риска приостановления исполнения в связи с нарушением обязательств по первоначальному договору. Причем данная позиция не препятствует взысканию убытков с абсолютной точностью (Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7) или применению правила регресса.
Речь идет именно о том, что об обязательствах с третьими лицами (еще и с более жесткими условиями), которые могут в последующем стать причиной совершения деликта, уточняет Дмитрий Берестень. Должен быть оповещен тот, кто потенциально может подвергнуться ответственности.
Также решение ВС РФ препятствует формированию когорты «дружественных» кредиторов и реализации «искусственного» банкротства за счет наращивания убытков вместо применяющихся санкций (неустойка, пени, штрафы) и повышения позиций в реестре требований кредиторов для контроля над процедурой, полагает Дмитрий Берестень.
К тому же, добавляет он, в настоящее время повестка законодателя и судебной практики направлена на сокращение числа банкротств. Российское право претерпевает изменения в связи с большим числом мошеннических действий. Ведь ранее было очень распространенным явлением принятие судебных актов (в том числе судебных приказов) о взыскании долга по обязательствам, которые были подтверждены преступным путем без участия подлинного ответчика в этом договоре, резюмирует Дмитрий Берестень.
