В рамках дела о банкротстве ООО «СпецСтройБетон» его конкурсный управляющий попросил привлечь Екатерину Бондаренко (контролирующее должника лицо) к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, сославшись на действия Бондаренко, причинившие существенный вред кредиторам. Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов, указав, что сам по себе статус контролирующего лица не является безусловным основанием для привлечения к ответственности. Необходимо установить причинно-следственную связь между действиями лица и невозможностью погашения требований кредиторов, а также оценить добросовестность и разумность действий с учетом масштаба деятельности должника.
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «СпецСтройБетон» конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении Екатерины Бондаренко, контролирующего должника лица (КДЛ), к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СпецСтройБетон» (дело А40-175596/2019).
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования КУ. Екатерина Бондаренко пожаловалась в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из того, что Екатерина Бондаренко, являясь контролирующим лицом ООО «СпецСтройБетон», совершила действия, которые привели к существенному уменьшению активов должника и невозможности погашения требований кредиторов.
В частности, суды указали на несение ООО «СпецСтройБетон» расходов в размере 42 млн рублей на приобретение товарно-материальных ценностей и улучшение арендованного участка, при этом должник утратил возможность взыскать эти средства из-за пропуска срока давности.
Кроме того, суды установили факт совершения должником под контролем Екатерины Бондаренко ряда недействительных сделок.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа счел выводы нижестоящих судов преждевременными.
Для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие причинно-следственной связи между действиями этого лица и невозможностью погашения требований кредиторов. При этом само по себе наличие статуса контролирующего лица не является достаточным основанием для привлечения к ответственности.
Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период, когда директор входил в состав его органов управления, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности или неразумности действий директора.
Арбитражный суд Московского округа обратил внимание на доводы Екатерины Бондаренко о том, что КУ не предпринял необходимых мер для истребования имущества должника на сумму около 42 млн рублей. По мнению заявителя жалобы, объекты, находившиеся на арендованном ООО «СпецСтройБетон» земельном участке, являлись движимым имуществом, которое конкурсный управляющий должен был истребовать.
Кроме того, суд указал на необходимость оценки доводов Екатерины Бондаренко о том, что оспариваемые сделки с транспортными средствами не были существенно убыточными и не могли привести к банкротству ООО «СпецСтройБетон».
Суд подчеркнул, что сам факт подписания невыгодных договоров или одобрения таких сделок участником должника не является безусловным основанием для привлечения к ответственности. При решении данного вопроса необходимо учитывать добросовестность и разумность действий, масштаб деятельности должника и влияние конкретных сделок на его финансовое положение.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.
Почему это важно
Евгений Изотов, юрист коллегии адвокатов Delcredere, отметил, что постановление суда округа исправляет не вполне обоснованный и недостаточно взвешенный подход нижестоящих судов к вопросу о наличии оснований для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности.
Судебный акт, с одной стороны, содержит прописные истины, которые периодически игнорируются нижестоящими судами по спорам о привлечении к субсидиарной ответственности. С другой стороны, суд округа в очередной раз разъясняет, как должны рассматриваться аналогичные споры, какие обстоятельства должны устанавливать суды и какие действия являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Пленумом ВС РФ от 21.12.2017 года № 53 разъяснены критерии относительно действий, которые могут являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Так, основанием для привлечения к субсидиарной ответственности могут быть только существенно убыточные сделки, явившиеся причиной банкротства. Вместе с этим нижестоящие суды зачастую не принимают во внимание разъяснения пленума и привлекают к субсидиарной ответственности за ординарные сделки, не являющиеся причинами банкротства.
По словам Евгения Изотова, из фактических обстоятельств дела следует, что бывший генеральный директор и участник должника привлечена к субсидиарной ответственности за совершение сделок по отчуждению трех транспортных средств. Кроме того в вину контролирующему лицу вменены действия, приведшие к утрате должником возможности возврата средств, затраченных на обустройство (улучшение) земельного участка, который ранее находился у должника на праве аренды.
«Является абсолютно справедливым указание суда округа на то, что выводы судов в отношении трех сделок по продаже транспортных средств сделаны без исследования обстоятельств, касающихся того, привели ли эти сделки к появлению признаков объективного банкротства либо значительному усугублению ситуации имущественного кризиса. В отношении вменяемых контролирующему лицу невозможности возмещения расходов, понесенных должником на обустройство арендуемого земельного участка, суд округа обоснованно указал на необходимость обязательной проверки и оценки судами возражений привлекаемого к субсидиарной ответственности лица», — отметил он.
Ответчик указывал, что документы, касающиеся спорного имущества на 42 млн рублей, были переданы КУ, а принятые ответчиком меры по истребованию имущества в судебном порядке не были реализованы по вине арбитражного управляющего, проигнорировавшего судебные заседания.
«То есть ответчик не виноват в утрате должником возможности возврата вложенных средств. При этом вывод суда о том, что объекты являются недвижимым имуществом, сделан без обсуждения вопроса о назначении судебной экспертизы. Однако данные доводы контролирующего лица также не получили оценки со стороны нижестоящих судов. Постановление суда округа полностью обосновано, и является ярким примером конструктивного и взвешенного подхода при разрешении подобных споров», — пояснил Евгений Изотов.
Анастасия Ларюкова, юрист юридической компании Equal Legal Partners, отметила, что в данном кейсе кассация встала на сторону контролирующего лица.
Суд Московского округа напоминает, что сами по себе статус КДЛ или убыточность тех или иных сделок должника не влекут за собой автоматическую субсидиарную ответственность. Заинтересованные лица должны доказать именно неразумность и (или) недобросовестность поведения КДЛ, например, при заключении сделки, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и возникновением признаков банкротства. Больший интерес в данном случае представляет спор о статусе активов должника в виде возведенных сооружений — движимое или недвижимое. Суд кассационной инстанции счел заслуживающим внимания довод ответчика, что все постройки были перевезены с другого арендуемого участка, а также рекомендовал рассмотреть вопрос назначения экспертизы, если определить статус имущества не получится. Будет интересно понаблюдать за делом на новом круге. Данный спор существенно не повлияет на развитие судебной практики по спорам о субсидиарной ответственности, однако подчеркивает важность детального изучения причин банкротства компаний.
