В июле 2023 года Евгений Абатуров подал в Арбитражный суд Тюменской области заявление о своем банкротстве. В октябре 2023 года суд признал Абатурова банкротом и ввел процедуру реализации его имущества. У Абатурова была задолженность перед Тинькофф Банком по автокредиту, обеспеченному залогом автомобиля. Абатуров без согласия банка продал заложенный автомобиль третьему лицу. Суды первой и апелляционной инстанций освободили Абатурова от дальнейшего исполнения требований кредиторов, посчитав отсутствие злоупотребления в его действиях. Тинькофф Банк обжаловал эти судебные акты в кассации, указав на недобросовестное поведение Абатурова, выразившееся в отчуждении залогового имущества в ущерб интересам кредитора. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа согласился с доводами банка, посчитав действия Абатурова незаконными и недобросовестными, ущемляющими права залогового кредитора, что является основанием для неосвобождения должника от обязательств.
Фабула
В 2018 году Тинькофф Банк предоставил Евгению Абатурову кредит на покупку автомобиля Mitsubishi Lancer. Обязательства по кредитному договору были обеспечены залогом приобретенного автомобиля.
В дальнейшем Абатуров продал заложенный автомобиль третьему лицу без согласия банка.
В октябре 2023 года суд признал Евгения Абатурова банкротом (дело А70-16172/2023). В ходе процедуры банкротства было установлено, что заложенный автомобиль выбыл из владения должника, а также был снят с регистрационного учета.
В апреле 2024 года Арбитражный суд Тюменской области, с которым позднее согласилась апелляция, вынес определение о завершении процедуры реализации имущества Абатурова и освобождении его от дальнейшего исполнения требований кредиторов.
Тинькофф Банк пожаловался в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал PLP/Западно-Сибирский. Банк указал, что Абатуров недобросовестно продал заложенный автомобиль третьему лицу, за счет реализации которого возможно было погашение требований банка.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не согласился с нижестоящими судами.
Продажа Абатуровым заложенного автомобиля без согласия Тинькофф Банка является недобросовестным поведением, которое привело к выбытию предмета залога из будущей конкурсной массы и невозможности для банка получить удовлетворение за счет стоимости заложенного имущества.
Абатуров не обеспечил сохранность предмета залога и, отчуждая автомобиль без согласия залогодержателя, не мог не осознавать противоправность своих действий. Должник не привел каких-либо разумных обоснований, оправдывающих такие действия.
Доказательства того, что деньги от реализации автомобиля были направлены на погашение долга перед залогодержателем, отсутствуют. Напротив, расчеты по кредитному договору фактически были прекращены с 13 апреля 2020 года, а дальнейшие оплаты были незначительными.
Не доказана невозможность погашения задолженности перед залоговым кредитором после реализации автомобиля. Абатуров не представил сведений об исключительных жизненных обстоятельствах, при которых он был вынужден совершить продажу предмета залога без согласия залогодержателя.
При этом Абатуров фактически не имел в собственности иного имущества, кроме залогового автомобиля. Отчуждение имущества, на которое можно обратить взыскание, лишило кредиторов возможности удовлетворения своих требований.
Действия Абатурова по отношению к кредиторам являются незаконными и недобросовестными, составляющими основание для отказа в освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств перед залогодержателем согласно пункту 4 статьи 213.28 закона о банкротстве.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов в части освобождения Абатурова от дальнейшего исполнения обязательств перед Тинькофф Банком. Суд отказался применять в отношении Абатурова правила об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств в части требований Тинькофф Банка.
Почему это важно
Сергей Кислов адвокат, основатель Kislow.law, напомнил, что основная цель института освобождения от долгов для банкротов-физических лиц — предоставить «второй шанс» добросовестным гражданам, оказавшимся в тяжелом финансовом положении, и дать им возможность начать новую жизнь без долгового бремени.
Между тем, согласно закону о банкротстве, недобросовестные должники такого «второго шанса» не заслуживают. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа усиливает защиту прав кредиторов, указывая, что продажа заложенного имущества без разрешения залогодержателя не должна освобождать от обязательств. Подход, представленный в этом постановлении, уже стал устоявшейся практикой (см., например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10.07.2024 № Ф09-3724/24 по делу № А47-4105/2023; постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.07.2024 № Ф03-3316/2024 по делу № А04-7240/2021; постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.09.2024 № Ф04-2478/2024 по делу № А46-22774/2020). Стоит согласиться с такой позицией, поскольку иначе залог утратит свою гарантирующую функцию по исполнению обязательств перед кредиторами. Добросовестный должник должен прилагать все усилия для пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов.
По словам Сергея Кислова, сохранение залога на автомобиль не опровергает довод о недобросовестности должника, так как он также должен стремиться к обеспечению сохранности предмета залога.
«Если должник продает имущество, которое должно было попасть в конкурсную массу, не доказывает необходимость этой продажи и не исполняет обязательства перед Банком-кредитором, такое поведение следует квалифицировать как недобросовестное. Это дело подчеркивает необходимость всестороннего анализа поведения должника и учета его действий, которые могут быть признаны недобросовестными. Повышенное внимание к добросовестности в рамках процедуры банкротства способствует укреплению правопорядка и защите участников гражданских правоотношений», — пояснил он.
Позиция кассационного суда в настоящее время предоставляет кредитору возможность достичь двойной выгоды: изъять автомобиль у нового владельца и получить исполнительный лист на должника. Интересно отметить, что до настоящего времени не был изучен вопрос, почему Банк-залогодатель был включен в реестр требований кредиторов без обеспечения залогом имуществом должника. Несмотря на то, что залог автомобиля должника был зарегистрирован в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества, который является общедоступным. Для судебной практики данный случай может стать столкновением интересов, поскольку, фактически, права кредитора были защищены вдвойне, а должник остался с долгом и без машины.
Михаил Боржонов, старший юрист практики «Банкротство» ЮК «Правый берег», полагает, что постановление кассационного суда носит законный и справедливый характер.
Нижестоящие суды, по-моему мнению, формально отнеслись к вопросу освобождения от долгов, сославшись на отсутствие злоупотребления со стороны должника. При этом фактически суды не стали даже проверять доводы о недобросовестности должника. В данном деле суды неверно выставили приоритеты, поставив на первое место социально-реабилитационный характер банкротства гражданина, умолчав при этом, что банкротство необходимо и для защиты интересов кредиторов. Суды не исследовали вопросы при каких обстоятельствах был реализована предмет залога, как были распределены средства от продажи, где сейчас предмет залога. Данные упущения пришлось исправлять кассационному суду. В целом, полагаю, что влияние на практику будет носить ограниченный характер. Кассационный суд не формулировал каких-либо принципиально новых позиций в данном постановлении. Скорее, надлежащим образом исследовав обстоятельства дела и формируя вывод о недобросовестности действий должника, не обеспечившего сохранность предмета залога и реализовавшего его третьему лицу, он системно применил сложившуюся практику Верховного суда и установил ошибку в применении нормы ст. 213.28 Закона о банкротстве.
Позиция АС Западно-Сибирского округа направлена на защиту кредиторов, прежде всего, залоговых. Суд указывает на конкретные признаки, свидетельствующие о злоупотреблениях должника в отношении его имущества. Добросовестный должник в аналогичной ситуации должен был получить согласие залогодержателя, а при экстраординарных, оправдывающих обстоятельствах - направить пропорциональную часть выручки на погашение задолженности перед банком. Кроме того, добросовестный должник предоставил бы банку сведения о новом владельце предмета залога и местонахождении последнего. Именно эта, последняя, позиция выражает новый критерий оценки недобросовестности должника — невозможность фактического исполнения судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество в отношении его нового собственника. Этот критерий в дальнейшем будет учитываться в практике нижестоящих судов и способствовать сохранению преимуществ залогового кредитора, успевшего выручить обеспечение своих требований. На наш взгляд, данное решение представляет собой справедливую компенсацию для залогового кредитора за допущенные со стороны должника нарушения прав банка в виде лишения возможности удовлетворения требований.
Алина Букарина, адвокат судебно-арбитражной практики АБ «ЕПАМ», отметила, что данное дело отражает общую тенденцию судов к более пристальному изучению оснований для освобождения гражданина-банкрота от дальнейшего исполнения требований кредиторов, т. н. «списания долгов».
В целом, ее можно считать логичным продолжением позиции Верховного суда РФ, согласно которой законодательство о банкротстве устанавливает стандарт добросовестности, позволяя освободиться от долгов только честному гражданину-должнику неумышленно попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение (см. определение от 19.04.2021 № 306-ЭС20-20820 по делу № А72-18110/2016). В этом контексте, по общему правилу, не может считаться добросовестным должник, который нарушил обязанность по сохранению заложенного имущества и допустил отчуждение предмета залога третьему лицу без согласия залогодержателя, не погасив при этом задолженность из реализованных средств, на что уже обращали внимание суды кассационных инстанций (к примеру, в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2024 № Ф05-7054/2024 по делу № А40-6393/2021, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.06.2024 № Ф08-4133/2024 по делу № А22-768/2023 и др.).
При этом, подчеркнула Алина Букарина, важно, что в данном случае отчуждение предмета залога признано незаконным само по себе, так как первоочередное значение для освобождения от обязательства имеет добросовестность гражданина, а не конкретные негативные последствия, которые (не) наступили у кредитора.
«Кроме того, позиция кассационного суда еще раз подтверждает – суды могут отказать в освобождении гражданина от обязательств даже при наличии выводов финансового управляющего об отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства. Активной процессуальной позиции кредитора и достаточных доказательств недобросовестности гражданина может быть достаточно для неприменения к должнику правил об освобождении от дальнейшего исполнения требований», — отметила юрист.
