Анастасия Ларюкова | PROбанкротство

На практике разрешение вопроса освобождения граждан от дальнейшего исполнения обязательств при аналогичных условиях сводится к двум подходам, выработанным судами. Первый, "прокредиторский", – суды не "списывают долги", если должник указал недостоверные сведения при получении кредита. Данный подход превалирует в судебной практике. Довод о том, что банк является профессиональным участником кредитно-финансового рынка, отклоняется судами, поскольку не исключает недобросовестности должника. Частичные погашения долга по кредиту суды не признают подтверждением наличия соответствующего дохода в тот или иной период (например, см. Постановление АС Волго-Вятского округа от 04.09.2023 № Ф01-4983/2023 по делу № А17-4056/2021). При этом суды не освобождают должника от дальнейшего исполнения либо вовсе, либо только перед кредитной организацией.

Анастасия Ларюкова

юрист

АС СКО: недоказанность недобросовестности должника исключает отказ освободить от долгов

13 ноября

794

Верховный суд РФ истребовал материалы дела, но в конечном счете так и не передал дело на рассмотрение судебной коллегии. Практика применения абз. 3 п. 11 ст. 61.11 закона о банкротстве требует выработки универсального подхода к рассмотрению доводов об исключении требований из размера ответственности КДЛ.

Анастасия Ларюкова

юрист

АС СЗО: суды должны проверять независимость кредиторов при определении размера субсидиарки

2 ноября

690

Действительно, должники довольно часто используют алиментные соглашения как механизм злоупотреблений в деле о собственном банкротстве, чем и обусловлено оспаривание сделки финансовым управляющим. Однако, как справедливо напомнил АС Северо-Западного округа, интересы детей имеют приоритетное значение по отношению к обычным кредиторам, в связи с чем нужно досконально исследовать потребности ребенка (в т. ч., как было установлено в данном деле, существенные расходы на лечение). Также суд обратил внимание, что наличие долгов само по себе не свидетельствует о подозрительности сделки. В случае с алиментными отношениями данный факт не играет существенной роли, т. к. долги не освобождают должника от обязанности содержать ребенка с учетом его психофизического состояния и стандартного уровня жизни. Чтобы доказать порочность сделки, заинтересованное лицо должно представить доказательства превышения размера выплат по соглашению над размером разумно достаточных выплат. Этого, однако, согласно тексту судебного акта, представлено не было, что и послужило основанием для отмены.

Анастасия Ларюкова

юрист

АС СЗО: интересы ребенка должника приоритетны по сравнению с иными кредиторами

24 октября

659

Позиция судов нижестоящих инстанций привела к дисбалансу процессуальных прав и возможностей лиц, участвующих в деле. Должник (и его кредиторы) не должны зависеть от пассивного процессуального поведения стороны в условиях непередачи первичной документации генеральным директором. В свою очередь, ответчик вправе защищать свои интересы посредством представления доказательств, чего сделано не было. С высокой долей вероятности Верховный суд отправит дело на новое рассмотрение. При этом интересно будет ознакомиться с текстом судебного акта с точки зрения принятия позиции истца о распространении повышенного стандарта доказывания на небанкротные споры. Примечательно, что в настоящее время компания-ответчик уже исключена из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений, что, даже в случае отмены судебных актов, затруднит возврат денежных средств в конкурсную массу.

Анастасия Ларюкова

юрист

ВС определит подход к стандарту доказывания по искам банкротящегося лица

10 октября

1383

Суд апелляционной инстанции переквалифицировал требования заявителя: из требования о взыскании убытков в требования о взыскании судебных расходов, так как в его основе лежат фактические обстоятельства и доказательства (приходно-кассовые ордера об оплате услуг представителя) обосновывающие понесенные судебные расходы. С этим следует согласиться, так как сложившаяся судебная практика в арбитражных судах говорит о том, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле и может их переквалифицировать (абз. 6 п. 25 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Анастасия Ларюкова

юрист

Кассация: нельзя повторно взыскивать расходы, от взыскания которых заявитель уже отказался

10 октября

692

С высокой долей вероятности Верховный суд встанет на сторону заявителя. Судам нижестоящих инстанций надлежало разобраться в составе кредиторов должника, а неприменение абз. 3 п. 11 ст. 61.11 закона о банкротстве выглядит как очевидная ошибка. Примечательно, что подобные споры нередко возникают в судебной практике. Каких-либо исключений ст. 61.11 не предусматривает, что влечет за собой безусловный запрет на включение в размер субсидиарной ответственности долгов перед аффилированными с КДЛ лицами. Логика законодателя сводится к тому, что независимые кредиторы не должны конкурировать с аффилированными в процессе погашения требований. Подобный подход поддерживается судебной практикой (см., например, постановление АСМО от 06.06.2024 № Ф05-17468/2021 по делу № А40-36625/2020; постановление АСУО от 17.06.2024 № Ф09-6438/20 по делу № А60-63221/2017).

Анастасия Ларюкова

юрист

ВС даст оценку исключению требований связанных кредиторов из расчета субсидиарки

9 октября

780

Суд Московского округа напоминает, что сами по себе статус КДЛ или убыточность тех или иных сделок должника не влекут за собой автоматическую субсидиарную ответственность. Заинтересованные лица должны доказать именно неразумность и (или) недобросовестность поведения КДЛ, например, при заключении сделки, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и возникновением признаков банкротства. Больший интерес в данном случае представляет спор о статусе активов должника в виде возведенных сооружений — движимое или недвижимое. Суд кассационной инстанции счел заслуживающим внимания довод ответчика, что все постройки были перевезены с другого арендуемого участка, а также рекомендовал рассмотреть вопрос назначения экспертизы, если определить статус имущества не получится. Будет интересно понаблюдать за делом на новом круге. Данный спор существенно не повлияет на развитие судебной практики по спорам о субсидиарной ответственности, однако подчеркивает важность детального изучения причин банкротства компаний.

Анастасия Ларюкова

юрист

Кассация: негативные последствия сами по себе не говорят о неразумности директора

8 октября

552

В ст. 213.27 закона о банкротстве четко описаны статьи распределения денег, поступивших от продажи залогового имущества. Тот факт, что залоговое имущество одновременно является единственным жильем для должника, не предоставляет судам права исключать те или иные расходы (в т.ч. вознаграждение управляющего) из списка, установленного в п. 5 ст. 213.27. Кроме того, на это прямо обращено внимание судов в п. 4.4 постановления КС РФ от 04.06.2024 № 28-П, на которое сослался АС Московского округа в настоящем деле. С точки зрения влияния на дальнейшее развитие судебной практики, сложно сказать, что данное постановление станет судьбоносным. Кроме того, подобная логика уже ранее поддерживалась в позициях Уральского округа (например, в постановлении АС УО № Ф09-5595/22 от 20.09.2022 по делу № А60-38195/2019) и Поволжского округа (в частности, в Постановлении АС Поволжского округа № Ф06-10041/2023 от 09.11.2023 по делу № А49-1434/2022). Однако стоит ожидать, что суды и участники дел смогут ориентироваться на данное постановление в иных делах о банкротстве.

Анастасия Ларюкова

юрист

Кассация: вознаграждение управляющего за продажу заложенного жилья покрывается из выручки

20 сентября

1109

Данный кейс очень интересен с точки зрения судебной практики, т.к. подобные споры до судов вышестоящих инстанций не доходили. С логикой Верховного суда стоит согласиться — размер убытков не может приравниваться к той сумме, которую кредитор заявляет при признании должника банкротом. Прекращение производства по делу в связи с отсутствием источников финансирования автоматически не аннулирует иные долги должника перед таким кредитором. Кроме того, заявитель по делу о банкротстве при «нормальном» раскладе хода процедуры был бы вправе довключить иные требования к должнику в общем порядке. Как следствие, требование налоговой в данной части обоснованно. Кейс Гудман-ВЭД с большой долей вероятности обратит внимание судов на подобный подход разрешения спора. Однако в первую очередь с ним стоит ознакомиться бенефициарам бизнеса, оказавшихся в подобных ситуациях — если кредитор по какой-то причине заявил лишь часть требования при инициации дела о банкротстве, которое прекращено в силу абз. 8 п. 1 ст. 57 закона о банкротстве, это не гарантирует фиксацию размера такого требования на случай взыскания убытков.

Анастасия Ларюкова

юрист

ВС рассмотрел спор о взыскании ФНС вне банкротства убытков с директора должника

12 сентября

1302

В данном кейсе суды нижестоящих инстанций неверно квалифицировали правовую природу требования кредитора, что и стало основанием для отмены. Как справедливо указывает Судебная коллегия, при разрешении вопроса о возможности применения правил постановлений № 497 и № 783 необходимо различать финансовые санкции и плату за пользование денежными средствами (в частности, при предоставлении коммерческого кредита). В свете того, что разграничение двух данных требований получило прямое регулирование как в п. 12 постановления Пленума № 13/14 от 1998 года, так и в п. 7 постановления Пленума № 44 от 2020 года, решения судов нижестоящих инстанций – пример банальной ошибки, которая привела к существенному нарушению прав истца. Определение Верховного суда не станет практикообразующим, так как прямое регулирование уже имело место до. В данном случае это лишь реализация полномочия по восстановлению справедливости в конкретном споре, а не формирование нового подхода в общеправовом проблемном вопросе.

Анастасия Ларюкова

юрист

ВС оценил законность списания процентов за коммерческий кредит по госконтракту

4 июня

1325

Спор достаточно интересен с точки зрения проблематики, которую выделил Верховный Суд в определении о принятии - влияет или нет предшествующее списание долгов супруга должника на возможность признания долга общим. Логично предположить, что Судебная коллегия с большой долей вероятности станет на сторону супругов. Если это произойдет, есть риск возникновения неблагоприятных последствий для кредиторов, особенно банков, которые в больших объемах кредитуют население под потребительские цели. Одно из них – невозможность погасить свои требования за счет доли супруга в подобных ситуациях. При этом не ясно, как иначе должен был защитить свои права кредитор, который по объективным причинам не мониторит банкротство супруга своего должника (зачастую кредитор может и не знать о наличии такового до банкротства заемщика). Интересно будет посмотреть, какой механизм для кредиторов может предложить Верховный Суд, и будет ли он исключительно ситуационным для данного дела. Итоговую картину получится сформировать после публикации мотивировочной части определения ВС.

Анастасия Ларюкова

юрист

ВС рассмотрит спор об общих обязательствах супругов-банкротов

29 марта

2304

Стоит отметить, что несмотря на то, что действие моратория прекратилось чуть менее двух лет назад, судебная практика все еще не сформировала единое представление о регулировании моратория. В настоящем случае судебной коллегии под председательством судьи Е.Е. Борисовой пришлось напоминать о двух важных обстоятельствах. Во-первых, мораторий не распространяется на требования, возникшие после введения процедуры банкротства в отношении должника (что и имело место в деле Росагролизинга). Иное бы прямо противоречило тому смыслу, который закладывался законодателем в данный институт. Во-вторых, текущие платежи (в том числе финансовые санкции) априори не подпадают под какие-либо ограничения по начислению — как с точки зрения введения процедуры наблюдения по смыслу ст. 63 закона о банкротстве, так и с точки зрения содержания ст. 9.1 закона о банкротстве. Как таковой данный спор не является чем-то новаторским. Верховный суд неоднократно рассматривал аналогичные споры. Остается надеяться, что суды нижестоящих инстанций будут более внимательны при рассмотрении дел.

Анастасия Ларюкова

юрист

ВС отказался применять мораторий к неустойке должника с возбужденным делом о банкротстве

2 февраля

1683

С одной стороны, закон о банкротстве не ограничивает круг субъектов, которые могут быть привлечены к ответственности в деле о банкротстве. Как следствие, привлечь к субсидиарке можно совершенно любую организацию (как частную, так и государственную). Важен лишь «вклад» такой организации в формирование имущественного кризиса у должника, а также наличие реального контроля над должником или получение существенной выгоды. Например, в деле о банкротстве МУП «УК Спектр» Верховный суд прямо указал на необходимость подробного анализа деятельности местной администрации, которая может быть «виновником торжества» (Определение № 302-ЭС20-23984 от 21.05.2021 года по делу № А19-4454/2017). С другой стороны, у государственных органов (в данном случае, министерства ЖКХ Новосибирской области) есть своего рода «специальный статус» (аналогичным статусом обладают и банки). В том числе, высока вероятность того, что ответчик будет ссылаться на социально-значимую роль своей деятельности. Так или иначе, вероятность удовлетворения требования ООО «СРТ» следует оценить как низкую. Стоит надеяться, однако, что в данном деле суды сформируют определенные стандарты поведения государственных органов, что станет ориентиром для будущей судебной практики.

Анастасия Ларюкова

юрист

Министерство ЖКХ и энергетики Новосибирской области привлекают к субсидиарке на 1,25 млрд

28 декабря

1242

На возможность использования подобной модели уже указывал Верховный суд в рамках дела о банкротстве В.И. Балыкова (Определении СКЭС ВС РФ от 26.07.2021 года № 303-ЭС20-18761 по делу № А73-12816/2019). Так, ВС РФ обозначил наличие права у суда определить очередность обращения взыскания на имущество поручителя, установив, что оно подлежит реализации лишь при недостаточности имущества основного должника для проведения расчетов с кредитором. Исходя из текста судебного акта, дело о банкротстве Гаджи Гаджиева (бенефициара нефтесервисного холдинга IDS) строится исключительно на задолженности по договорам поручительства перед крупными российскими банками. При этом банкротство самой группы компаний является крайне «доходным» для кредиторов исходя из сведений о конкурсной массе. Как следствие, сам по себе факт последовательной реализации имущества, где первоочередное значение имеет погашение требований кредиторов в рамках дел о банкротстве основных заемщиков, не повлечет за собой нарушения прав таких кредиторов ввиду наличия уже возбужденной процедуры банкротства бенефициара.

Анастасия Ларюкова

юрист

Суд отложил продажу активов бенефициара до завершения расчетов с кредиторами его компаний

20 декабря

1977

От ответа на данный вопрос зависит и итоговый вывод о наличии или отсутствии цели причинения вреда кредиторам. Суды апелляционной и кассационной инстанций заняли категоричный и достаточно формальный подход. Действительно, денежные средства перечислялись ответчику в годичный период подозрительности, не были оформлены надлежащим образом (согласно позиции судов нижестоящих инстанций), а также имело место подозрительное процессуальное поведение ответчика. Однако существенный «перевес» в пользу позиции Феликса Гутнова создает документально подтвержденное наличие серьезного заболевания (что в целом и заинтересовало судью ВС Капкаева Д.В.). С высокой долей вероятности Верховный суд направит дело на новое рассмотрение для установления всей совокупности фактических обстоятельств дела. В том числе, предоставит возможность повторно обратить внимание на доказательства, представленные ответчиком, а также дополнительно исследовать обстоятельства расходования денежных средств.

Анастасия Ларюкова

юрист

ВС рассмотрит спор об оспаривании переводов компании-должника на лечение сотрудника

10 ноября

1946

Особенно актуальным это представляется на фоне часто встречающихся в практике споров, в которых требования предъявляются спустя много лет после нарушения прав заинтересованной стороны. Действительно, ответчиком были нарушены условия договора в части количества поставленного товара. Однако сам факт нарушения договорных обязательств одной из сторон не может являться основанием для «растягивания» сроков исковой давности в угоду истцу. Иное бы прямо противоречило основным принципам гражданского права, что и не допустил Верховный суд в данном деле. Суды нижестоящих инстанций полностью проигнорировали тот факт, что более 3 лет истец не предпринимал абсолютно никаких действий по защите своих прав и не проявил никакого интереса к взаимоотношениям со своим контрагентом. Кроме того, стороны изначально предусмотрели для себя механизм защиты на случай неполной поставки товара, что также подчеркнул ВС РФ. Итоги рассмотрения данного спора в очередной раз сориентируют нижестоящие суды внимательнее анализировать все фактические обстоятельства рассматриваемых ими споров.

Анастасия Ларюкова

юрист

ВС пояснил порядок исчисления срока исковой давности в договорном споре

1 сентября

1460

Представляется, что в данном случае Верховный суд продолжит развивать политику изобличения конечных бенефициаров с целью привлечения таковых к субсидиарной ответственности, а спор направит на новое рассмотрение. ВС РФ уже неоднократно указывал, что фактический руководитель, по очевидным причинам, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица, его отношения с обществом не регламентированы нормативными или локальными актами, а выявление наличия и масштабов реального влияния конечного бенефициара на несостоятельность должника является сложной, но необходимой процедурой. Особенно это становится актуальным при поступлении совокупности косвенных доказательств от номиналов, которые не хотят единолично отвечать по долгам перед кредиторами, и раскрывают перед всеми заинтересованными лицами реальные схемы руководства должником. В подобных случаях суды должны оценить все представленные доказательства и решить, имело ли место теневое управление бизнесом, так как в конечном счёте положительный или отрицательный ответ на поставленный вопрос влияет на законные интересы конкурсных кредиторов.

Анастасия Ларюкова

юрист

ВС рассмотрит спор о привлечении к субсидиарной ответственности фактического бенефициара

23 марта

2727