ООО «Хотей» перечислило на счет ООО «Океанснаб» аванс в размере 10 млн рублей в счет исполнения договора поставки. Но ООО «Океанснаб» в октябре 2018 года передало покупателю выловленную рыбу лишь на сумму 8,9 млн рублей. Лишь в феврале 2022 года ООО «Хотей» направило поставщику претензию с требованием вернуть 1,1 млн рублей предоплаты за непоставленную продукцию, но ООО «Океанснаб» вернуть деньги отказалось. Тогда покупатель обратился в суд, при этом суды трех инстанций признали требование ООО «Хотей» обоснованным, несмотря на доводы поставщика о пропуске покупателем срока исковой давности. После чего ООО «Океанснаб» пожаловалось в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и отклонил исковые требования ООО «Хотей» (дело А51-4550/2022).
Фабула
В 2018 году ООО «Хотей» (покупатель) и ООО «Океанснаб» (поставщик) заключили договор поставки рыбопродукции.
Покупатель в соответствии с условиями договора перечислил на счет поставщика предоплату в размере 10 млн рублей. При этом поставщик в октябре 2018 года передал покупателю продукцию лишь на сумму 8,9 млн рублей.
В феврале 2022 года, ссылаясь на неисполнение ООО «Океанснаб» обязательства по поставке продукции в полном объеме, ООО «Хотей» направило поставщику претензию, в которой заявило отказ от исполнения договора, а также требование о возврате почти 1,1 млн рублей, перечисленных в качестве аванса. Поскольку поставщик претензию не исполнил, ООО «Хотей» обратилось с иском в суд.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск в заявленном размере (1,1 млн рублей). После чего ООО «Океанснаб» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды отклонили доводы ООО «Океанснаб» о пропуске срока исковой давности (статьи 196 – 200 Гражданского кодекса). Так, исходя из акта суда апелляционной инстанции, с момента реализации права требования на возврат суммы предоплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, и, как следствие, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.
Соответственно, поскольку с момента реализации истцом права требования возврата суммы предоплаты за товар (пункт 3 статьи 487 ГК РФ) на стороне ответчика возникло денежное обязательство, а обязанность поставить товар отпала, то срок исковой давности по рассматриваемым требованиям о взыскании перечисленных денежных средств необходимо исчислять с указанного момента.
Что думает заявитель
В силу условий договора поставки в случае неполной поставки продукции поставщик возвращает оплаченные денежные средства в пятидневный срок после истечения срока поставки. Соответственно, по мнению ООО «Океанснаб», срок исковой давности истек 05.10.2021 года. Поэтому направление истцом претензии от 08.02.2022 года правового значения иметь не может.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Д.В. Тютин счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Что в теории
ВС напомнил, что установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота. Никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором.
Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок.
При наличии определенного договором или спецификацией к нему срока поставки товара покупатель узнает или должен узнать о нарушении своего права и о лице, его нарушившем, именно с момента истечения указанного срока. И у него возникнет право выбора способа защиты: потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
При одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Применительно к купле–продаже, течение срока исковой давности по требованиям о возврате суммы предварительной оплаты исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки товара.
Исключение из этого правила могут составлять случаи, когда:
продавец признал допущенное им нарушение сроков исполнения обязательства и покупатель дал согласие на передачу товара с просрочкой (статья 203 ГК РФ),
стороны изменили (продлили) срок передачи товара, что может быть установлено из условий заключенных между сторонами дополнительных соглашений, переписки сторон и т.п.
По существу
Поскольку в силу условий договора в случае неполной поставки продукции поставщик возвращает уплаченные деньги в пятидневный срок после истечения срока поставки, срок исковой давности истек 05.10.2021 года, а обращение истца 20.03.2022 в арбитражный суд с настоящим иском осуществлено за его пределами.
Вывод
Поскольку ООО «Океанснаб» было заявлено о пропуске ООО «Хотей» срока исковой давности, и судами не установлены обстоятельства, являющиеся основанием для перерыва течения срока исковой давности, у судов не было оснований для удовлетворения исковых требований.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отклонил исковые требования ООО «Хотей».
Почему это важно
Юрист практики «Сопровождение процедур банкротства и антикризисный консалтинг» компании «Лемчик, Крупский и партнеры» Анастасия Ларюкова отметила, что Верховный суд в очередной раз исправил существенную ошибку судов нижестоящих инстанций.
Особенно актуальным это представляется на фоне часто встречающихся в практике споров, в которых требования предъявляются спустя много лет после нарушения прав заинтересованной стороны. Действительно, ответчиком были нарушены условия договора в части количества поставленного товара. Однако сам факт нарушения договорных обязательств одной из сторон не может являться основанием для «растягивания» сроков исковой давности в угоду истцу. Иное бы прямо противоречило основным принципам гражданского права, что и не допустил Верховный суд в данном деле. Суды нижестоящих инстанций полностью проигнорировали тот факт, что более 3 лет истец не предпринимал абсолютно никаких действий по защите своих прав и не проявил никакого интереса к взаимоотношениям со своим контрагентом. Кроме того, стороны изначально предусмотрели для себя механизм защиты на случай неполной поставки товара, что также подчеркнул ВС РФ. Итоги рассмотрения данного спора в очередной раз сориентируют нижестоящие суды внимательнее анализировать все фактические обстоятельства рассматриваемых ими споров.
Руководитель практики антикризисного и налогового консалтинга московской коллегии адвокатов «Арбат» Андрей Астафуров отметил, что иногда до Экономколлегии доходят дела, в которых дебатируются такие очевидные вещи, что диву даешься, как они не были верно разрешены в судах нижестоящих инстанций.
Так произошло и в этом деле. Суд в комментируемом деле решал вопрос начала течения срока исковой давности в ситуации, когда покупателю после внесения предоплаты не был передан товар. Коллегия верно указала, что субъективная осведомленность покупателя о нарушении своих прав возникает ровно в тот момент, когда произошла просрочка передачи товара со стороны продавца. Дальше покупатель вправе требовать либо передачи вещи в натуре, либо возврата предоплаты. Выбор способа защиты права не влечет изменение момента субъективной осведомленности, а поэтому срок давности считается с того момента, когда продавец оказался в просрочке, а не с момента, когда покупатель обратился к продавцу с требованием о возврате предоплаты.
Управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова отметила, что ВС вынес определение о порядке исчисления покупателем срока исковой давности при нарушении поставщиком сроков поставки предварительно оплаченной продукции исходя из принципа правовой определенности в гражданско-правовых отношениях.
Верховный суд обратил внимание истца и нижестоящих судов на невозможность изменения порядка исчисления срока исковой давности при выборе способа защиты нарушенного права и четко определил, что течение срока должно исчисляться с момента нарушения поставщиком срока поставки товара. Представляется, что комментируемым судебным актом Верховный суд хотел подчеркнуть императивность норм, определяющих течение срока исковой давности, а также необходимость их верного толкования для участников правоотношений в поставке. Настоящим судебным актом безусловно установлен новый вектор направления формирования однозначной судебной практики в части определения сроков исковой давности для взыскания суммы предварительной оплаты с недобросовестных поставщиков. В этом ключе прослеживается положительная динамика будущего четкого определения момента обращения лица, права которого нарушены, за судебной защитой.
Адвокат, учредитель коллегии адвокатов «Егоров и партнеры» Александр Егоров отметил, что в своей практике юристы, отстаивая интересы доверителей, в правовых позициях по судебным делам достаточно часто «творчески» подходят к спорным вопросам исчисления срока исковой давности, в том числе используют различные способы защиты права для изменения начала периода исчисления срока исковой давности.
В результате чего в правовых системах имеется множество судебных актов с противоположными позициями по аналогичным делам, в которых совершенно по разному трактуется момент начала течения периода срока исковой давности, что, естественно, не способствует стабильности гражданского оборота. Своеобразную точку с манипуляциями институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско – правовых отношениях поставила Экономколлегия Верховного суда РФ в комментируемом определении, отменив нижестоящие судебные акты о взыскании за пределами трехлетнего срока исковой давности неосновательного обогащения (оплаты за непоставленный по договору товар). ВС РФ твердо указал, что при наличии определенного срока исполнения обязательства кредитор узнает или должен узнать о нарушении своего права и о лице, его нарушившем, именно с момента истечения указанного срока и у него возникает право выбора способа защиты.
По словам Александра Егорова, объективная, обоснованная и закономерная позиция высшего суда о необходимости отслеживать срок давности и после его истечения выбрать способ защиты права, безусловно, будет использоваться практикующими юристами для обоснования заявлений о пропуске срока исковой давности, когда одно обязательство, по которому пропущен срок давности, трансформируют в другое и считают течение срока заново.
