ООО «Ультрапласт» заключило договор c ООО «ЮиП» на оказание юридических услуг. По поручению ООО «Ультрапласт» ООО «ЮиП» подготовило документы для подачи заявления о признании банкротом ООО «Пэтбир МСК». Единственный участник ООО «ЮиП» Владислав Шаповалов впоследствии стал арбитражным управляющим в деле о банкротстве ООО «Пэтбир МСК». ООО «Ультрапласт» посчитало, что ООО «ЮиП» действовало недобросовестно и под влиянием обмана, обратившись с иском в суд о признании договора недействительным и взыскании уплаченных средств. Суды трех инстанций удовлетворили иск. ООО «ЮиП» подало жалобу в Верховный Суд, указывая на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, пропуск истцом срока исковой давности и противоречивое поведение истца. Судья Верховного Суда РФ И.Л. Грачева передала дело на рассмотрение Экономколлегии. ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А40-203197/2023).
Фабула
В августе 2021 г. ООО «Ультрапласт» (доверитель, заказчик) заключило с ООО «ЮиП» (поверенный, исполнитель) договор на оказание юридических услуг. По поручению ООО «Ультрапласт» ООО «ЮиП» подготовило документы для подачи заявления о признании банкротом ООО «Пэтбир МСК».
Арбитражный суд Московской области в феврале 2022 г. ввел процедуру наблюдения в отношении ООО «Пэтбир МСК» и утвердил Владислава Шаповалова временным управляющим, которого предложила саморегулируемая организация. В августе 2022 г. суд открыл конкурсное производство и утвердил Шаповалова конкурсным управляющим.
С августа 2021 г. по июнь 2023 г. ООО «Ультрапласт» перечислило ООО «ЮиП» в качестве платы по договору 560 тыс. рублей. В июне 2023 г. ООО «Ультрапласт» ознакомилось с материалами дела о банкротстве и узнало, что Шаповалов является единственным участником ООО «ЮиП». Посчитав, что ООО «ЮиП» действовало недобросовестно и под влиянием обмана, ООО «Ультрапласт» обратилось в сентябре 2023 г. в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ЮиП» о признании договора на оказание юридических услуг недействительным и взыскании уплаченных средств и процентов. ООО «ЮиП» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.
Суды трех инстанций удовлетворили иск. ООО «ЮиП» подало жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа удовлетворили иск ООО «Ультрапласт». Суды сочли, что Шаповалов, являясь единственным участником ООО «ЮиП», действовал недобросовестно, умолчав при заключении спорного договора о том, что впоследствии он дал согласие на утверждение его арбитражным управляющим в деле о банкротстве ООО «Пэтбир МСК» и стал получать двойную оплату за одну и ту же работу.
Суды указали, что ООО «Ультрапласт» узнало об этом только после ознакомления в июне 2023 г. с материалами дела о банкротстве, поэтому истец не пропустил годичный срок исковой давности, обратившись в суд в сентябре 2023 г.
Суды признали договор недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана, и взыскали с ООО «ЮиП» в пользу ООО «Ультрапласт» уплаченные по договору средства и проценты.
Что думает заявитель
ООО «ЮиП» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, указывая, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права и сделали необоснованные выводы. Заявитель настаивает на отсутствии оснований для признания договора недействительным, поскольку ООО «ЮиП» фактически оказало предусмотренные договором юридические услуги, которые ООО «Ультрапласт» приняло и оплатило.
ООО «ЮиП» полагает, что истец пропустил годичный срок исковой давности, так как сведения о Шаповалове как об учредителе ООО «ЮиП» были в открытом доступе и известны ООО «Ультрапласт» при заключении спорного договора. Истец также знал о назначении Шаповалова арбитражным управляющим с момента, когда утверждал его кандидатуру.
Заявитель обратил внимание, что стороны длительное время исполняли договор: ООО «ЮиП» оказывало услуги, а ООО «Ультрапласт» их принимало и оплачивало, не заявляя возражений, т.е. истец действовал противоречиво.
Утверждение Шаповалова арбитражным управляющим само по себе не свидетельствует о недействительности ранее заключенного договора.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ И.Л. Грачева посчитала доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права. ООО «Ультрапласт» не доказало совокупность обстоятельств, подтверждающих обман. В частности, не обосновало, как сведения о членстве Владислава Шаповалова в СРО, из которой назначаются арбитражные управляющие, могли повлиять на решение о заключении договора.
Информация о Владиславе Шаповалове как об учредителе ООО «ЮиП» и члене СРО находится в открытом доступе. Поэтому при должной осмотрительности она должна была быть известна ООО «Ультрапласт» при заключении договора. Вывод судов о начале течения срока исковой давности с даты ознакомления с материалами дела о банкротстве 19 июня 2023 г. ВС признал необоснованным.
Суды не дали оценку доводу ООО «ЮиП» о том, что заключенный договор является абонентским, по которому услуги фактически оказаны, а доказательств предъявления претензий по их исполнению не представлено. По смыслу ст. 429.4 ГК РФ и разъяснений ВС, неиспользование абонентом права требовать исполнения не освобождает его от платы по договору.
Суды не учли разъяснения об абонентских договорах, не протолковали условия договора, не дали ему правовую квалификацию, что важно для решения вопроса о возможности признания сделки недействительной. Не получили оценки доводы ООО «ЮиП» о том, что получение Владиславом Шаповаловым как управляющим платы в деле о банкротстве и получение ООО «ЮиП» платы по спорному договору не подтверждает двойного обогащения за счет ООО «Ультрапласт».
Взыскивая плату, перечисленную по договору, суды не учли презумпцию добросовестности участников оборота, не проверили доводы ответчика о недобросовестных действиях истца, который получал акты и два года платил без претензий, а затем решил взыскать плату обратно вопреки презумпции возмездности договора и коммерческим целям.
Ссылаясь на судебные акты по обособленному спору в рамках дела о банкротстве о признании незаконными действий Владислава Шаповалова как управляющего, суды не указали, какие обстоятельства из них имеют преюдициальное значение для данного спора. Суды также не учли, что Арбитражный суд Московского округа эти акты отменил, не согласившись с выводами о недобросовестности Владислава Шаповалова.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Николай Титов, адвокат, соучредитель Юридической фирмы a.t.Legal, полагает, что определение Верховного Суда РФ по делу № А40-203197/2023 имеет важное значение для правоприменительной практики. В нем суд разъяснил предмет доказывания и распределение бремени доказывания по делам об оспаривании сделок по мотиву обмана со стороны контрагента.
Заслуживает внимания позиция суда о начале течения срока исковой давности по таким требованиям, что он исчисляется не с момента ознакомления истца с материалами дела со сведениями в подтверждение обмана, а с момента заключения договора при условии нахождения сведений о личности учредителя исполнителя в открытом доступе. Важное значение будет иметь вывод суда о необходимости оценки степени добросовестности истца, который мог использовать судебный механизм для фактической неоплаты услуг ответчика при отсутствии к тому законных оснований. Нижестоящие суды не дали никакой оценки тому факту, что ответчик вступил в дело о банкротстве третьего лица спустя несколько месяцев после заключения спорного договора, а до этого времени оказывал юридические услуги, которые истец принял, претензий по их качеству не предъявлял. Верховный Суд РФ в определении по этому делу еще раз подчеркнул обязательность оценки всех доводов сторон и недопустимость формализма при отправлении правосудия.
По мнению Анастасии Ларюковой, юриста юридической компании Equal Legal Partners, с выводами Верховного Суда в данном кейсе стоит только согласиться.
«Разрешая вопрос о совершении сделки под влиянием обмана, необходимо установить ряд обстоятельств (о чем и напомнила судебная коллегия):
(1) обстоятельства, в отношении которых лицо было обмануто, повлияли на решение о заключении договора;
(2) контрагент по сделке умышленно обманул потерпевшего;
(3) потерпевший узнал об обстоятельствах не позднее одного года до подачи иска.
Однако в данном деле надлежащего обоснования всех вышеуказанных обстоятельств не было.
В частности, компания-заказчик не обосновала, как факт членства г-на Шаповалова В.Ю. в СРО повлиял бы на заключение договора оказания юридических услуг. Так или иначе на этапе согласования формата сотрудничества стороны могли оговорить выбор иного арбитражного управляющего для указания в заявлении и все равно заключить договор юридического сопровождения. Хотя в данном случае вопрос выбора управляющего стоял даже после заключения договора.
Кроме того, истец в данном случае совмещает в единую работу два блока: сопровождение истца как кредитора в деле о банкротстве (что и охватывалось договором) и работу арбитражного управляющего. С точки зрения первого блока, исполнителем в надлежащей форме были оказаны услуги (исходя из текстов судебных актов истец не утверждает обратное), за что и были выплачены спорные денежные средства. Вознаграждение же управляющего выплачивается за совершенно иной перечень мероприятий, проводимых в процедуре», – отметила она.
Необоснованность иска прослеживается и в силу того, что если бы управляющим было назначено иное лицо, он получал бы ровно такое же вознаграждение за ту же самую работу – т.е. затраты конкурсной массы остались бы неизменными. Надлежащей формой защиты в данном случае является исключение элемента заинтересованности в рамках дела о банкротстве посредством смены конкурсного управляющего, что уже и было реализовано истцом. Подача иска выглядит как использование судебного разбирательства для разрешения внутреннего конфликта.
«С учетом изложенного в судебном акте, суд первой инстанции на новом рассмотрении откажет в удовлетворении иска», – предположила она.
Андрей Макаров, старший юрист Юридической фирмы «Степачков и Сурчаков», отметил, что позиция Верховного Суда представляется взвешенной и обоснованной.
Стоит отметить вывод Верховного Суда относительно обособленного статуса арбитражного управляющего даже по отношению к юридической компании, связь с которой ему вменяли. Во многом это обусловлено тем, часто управляющий действует в интересах конкурсной массы, а не конкретного кредитора. Сами по себе доводы истца о тождестве получаемых им юридических услуг и исполняемых управляющим обязанностей представляются весьма спорными, с точки зрения банкротного законодательства. Возможно, другие кредиторы в рамках банкротного дела также обратят внимание на это обстоятельство.
«В целом Верховный Суд поддержал интуитивно понятную позицию, что оказанные услуги должны быть оплачены. При этом, исходя из смысла определения, можно сделать вывод, что заказчикам услуг необходимо отслеживать исполнение своего поручения, чтобы не быть введенными в заблуждение», – заключил он.
