В отношении ООО «Мэйс-Групп» была введена процедура банкротства. Конкурсный управляющий выявил спорные платежи ООО «Мэйс-Групп» в пользу ООО «Андора». КУ запросил у ООО «Андора» документы, подтверждающие обоснованность платежей, и, не получив их, обратился в суд. Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов не доказывает безосновательность платежей. ООО «Мэйс-Групп» пожаловалось в Верховный суд, подчеркнув, что позиция судов основана на неверном распределении бремени доказывания и при невозможности представления документов судам следовало возложить бремя доказывания на ответчика. Судья Верховного суда Н.С. Чучунова передала жалобу для рассмотрения в Экономколлегию (дело А45-25813/2023).
Фабула
В отношении ООО «Мэйс-Групп» была введена процедура конкурсного производства. Конкурсный управляющий Илья Панкратов установил перечисление ООО «Мэйс-Групп» в пользу ООО «Андора» в период с 3 сентября по 17 декабря 2020 года 2,2 млн рублей. КУ запросил у ООО «Андора» документы, подтверждающие обоснованность платежей, и, не получив их, обратился в суд.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, указав, что отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов не является бесспорным доказательством безосновательности платежей. Суд округа согласился с этими выводами.
ООО «Мэйс-Групп» пожаловалось в Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды указали, что факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей основания платежа, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств. Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорных платежей.
Суд первой инстанции предложил сторонам представить счета на оплату, но ООО «Андора» не исполнило это определение и не представило отзыв на иск. Суд не применил часть 3.1 статьи 70 АПК РФ о признании необоснованных обстоятельств, на которые ссылался истец, установленными. Суд первой инстанции также не поставил на обсуждение сторон вопрос о необходимости исследования дополнительных доказательств.
Апелляционный суд отклонил доводы истца о невозможности самостоятельного предоставления первичных документов ввиду их непередачи бывшим руководителем ООО «Мэйс-Групп», сославшись на отсутствие в деле соответствующих доказательств.
Что думает заявитель
ООО «Мэйс-Групп» указало, что позиция судов основана на неверном распределении бремени доказывания. Общество сослалось на невозможность представления конкурсным управляющим иных документов, кроме банковской выписки, подтверждающей перечисление денег ООО «Андора», поскольку бывший руководитель ООО «Мэйс-Групп» не передает первичную документацию, в том числе по определению суда об истребовании документов по делу о банкротстве.
При наличии очевидных доказательств сбережения ООО «Андора» денежных средств за счет ООО «Мэйс-Групп» оснований для отказа в иске нет. При наличии объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо возлагать бремя доказывания обратного (наличия правового основания платежей) на ответчика.
ООО «Мэйс-Групп» указало, что апелляционный суд необоснованно не принял во внимание доводы истца о невозможности представления документов при наличии в свободном доступе определения суда по делу о банкротстве об истребовании документов у бывшего руководителя общества.
К спорам с банкротным элементом применим повышенный стандарт доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований. Рассмотрение данного спора затрагивает не только права ООО «Мэйс-Групп», но и его кредиторов. Нежелание ООО «Андора» представить доказательства, опровергающие доводы истца, должно быть квалифицировано как отказ от опровержения факта, на который аргументировано, со ссылкой на конкретные документы.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ Н.С. Чучунова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Татьяна Манакова, руководитель юридического отдела юридического бюро «Падва и Эпштейн» (г. Москва), отметила, что нижестоящие суды полностью освободили от бремени доказывания фактически уклонившегося от участия в споре ответчика.
Суды установили наличие фактических отношений по сделке, в то время как никаких доказательств реальности ее совершения в материалы дела представлено не было. В то же время судебная практика основывается на том, что наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (соответствующие разъяснения изложены, в частности, в определении Верховного суда РФ от 10.09.2019 № 46-КГ19-17, в Обзоре судебной практики Верховного суда № 1 (2020), утвержденном Президиумом Верховного суда от 10.06.2020, иных судебных актах).
Одновременно с этим, подчеркнула Татьяна Манакова, судебная практика исходит из того, что пассивное поведение ответчика, неисполнение им обязанности, предусмотренной частью 1 статьи 131 АПК РФ по представлению отзыва на иск с возражением относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, равно как неисполнение обязанности, предусмотренной частью 1 статьи 65 АПК РФ по доказыванию своих возражений, оценивается как признание обстоятельств, положенных в основу исковых требований.
«Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ прямо следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Применительно к рассматриваемому спору ответчик от участия в деле фактически уклонился, возражения на иск не представил, доказательства, подтверждающие реальность правоотношений с истцом по сделке – не представил, тем самым приняв на себя неблагоприятные последствия несовершения им процессуальных действий. Однако суды, вопреки сложившейся судебной практике и без учета осложнения спорного правоотношения банкротным элементом, фактически исполнили обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных истцом, тем самым нарушив такие фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон», — отметила она.
Таким образом, подытожила Татьяна Манакова, можно с достаточной степенью вероятности предположить, что позиция Верховного суда РФ по этому кейсу является логичным продолжением тенденций судебной практики по соответствующей категории споров и направлена на восстановление баланса реализации процессуальных прав сторонами арбитражного спора.
Позиция судов нижестоящих инстанций привела к дисбалансу процессуальных прав и возможностей лиц, участвующих в деле. Должник (и его кредиторы) не должны зависеть от пассивного процессуального поведения стороны в условиях непередачи первичной документации генеральным директором. В свою очередь, ответчик вправе защищать свои интересы посредством представления доказательств, чего сделано не было. С высокой долей вероятности Верховный суд отправит дело на новое рассмотрение. При этом интересно будет ознакомиться с текстом судебного акта с точки зрения принятия позиции истца о распространении повышенного стандарта доказывания на небанкротные споры. Примечательно, что в настоящее время компания-ответчик уже исключена из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений, что, даже в случае отмены судебных актов, затруднит возврат денежных средств в конкурсную массу.
Анна Самойлова, партнер юридической фирмы Briefcase Law Office, отметила, что судья ВС Чучунова Н. С. обратила внимание на несколько важных моментов, которые позволяют уже на этом этапе подумать, что будет отражено в определении СКЭС ВС РФ.
Во-первых, Чучунова Н. С. высказалась о возможности переноса бремени доказывания, в т. ч. в спорах о взыскании неосновательного обогащения. Так, отмечено, что суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо возложить на ответчика бремя доказывания правового основания платежей. Данный подход согласуется с позицией ВС РФ, выраженной в п. 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2019) (утв. Президиумом ВС РФ 17.07.2019), согласно которой по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика — обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату. При этом, возможно, во избежание каких-то перегибов на местах после определения о передаче, Чучунова Н. С. сразу подчеркнула, что для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения требуются очевидные доказательства сбережения ответчиком денежных средств за счет истца и подтверждение ошибочности их перечисления.
Во-вторых, рассказала Анна Самойлова, обозначено, что и в делах о банкротстве, и в спорах с истцом-банкротом в общеисковом порядке применяется повышенный стандарт доказывания, т. к. исход в указанных делах так или иначе затрагивает права кредиторов.
Во-вторых, рассказала Анна Самойлова, обозначено, что и в делах о банкротстве, и в спорах с истцом-банкротом в общеисковом порядке применяется повышенный стандарт доказывания, т. к. исход в указанных делах так или иначе затрагивает права кредиторов.
«В определении делается ссылка на определение СКЭС ВС РФ от 08.02.2018 № 305-ЭС17-15339 по делу № А40-176343/2016, однако напрямую вывод о стандартах доказывания в указанном определении не содержится. В свою очередь, необходимых (буквальный) вывод о повышенном стандарте доказывания в спорах, осложненных банкротным элементом, часто встречается в судебной практике (в частности, в «отказном» Определении ВС РФ от 28.09.2022 № 304-ЭС22-16823 по делу № А03-2357/2022, Постановление АС Московского округа от 01.07.2024 № Ф05-314/2019 по делу № А40-253142/2017, Постановление АС Поволжского округа от 30.11.2023 № Ф06-11220/2023 по делу № А06-484/2022 и многих других). Судья также отметила, что вопрос о наличии или отсутствии фактических отношений по сделке в настоящем деле и в аналогичных делах о взыскании неосновательного обогащения является юридически значимым обстоятельством и не относится к стандарту доказывания», — отметила она.
В-третьих, по словам Анны Самойловой, радует, что такое подробное определение о передаче еще раз подчеркивает недопустимость занятия ответчиком пассивной позиции в виде непредоставления доказательств: иное должно трактоваться судом как отказ от опровержения доводов истца. В определении делается ссылка на определение СКЭС ВС РФ от 08.02.2018 № 305-ЭС17-15339 по делу № А40-176343/2016, однако напрямую вывод о стандартах доказывания в указанном определении не содержится. В свою очередь, необходимых (буквальный) вывод о повышенном стандарте доказывания в спорах, осложненных банкротным элементом, часто встречается в судебной практике (в частности, в «отказном» Определении ВС РФ от 28.09.2022 № 304-ЭС22-16823 по делу № А03-2357/2022, Постановление АС Московского округа от 01.07.2024 № Ф05-314/2019 по делу № А40-253142/2017, Постановление АС Поволжского округа от 30.11.2023 № Ф06-11220/2023 по делу № А06-484/2022 и многих других). Судья также отметила, что вопрос о наличии или отсутствии фактических отношений по сделке в настоящем деле и в аналогичных делах о взыскании неосновательного обогащения является юридически значимым обстоятельством и не относится к стандарту доказывания, отметила она.
В-четвертых, по словам Анны Самойловой, радует, что такое подробное определение о передаче еще раз подчеркивает недопустимость занятия ответчиком пассивной позиции в виде непредоставления доказательств: иное должно трактоваться судом как отказ от опровержения доводов истца.
«Чем чаще ВС РФ в любых актах подчеркивает данную идею, тем больше вероятность обращения внимания нижестоящих судов на данную проблему: мне кажется, нельзя допускать, чтобы судебные споры разрешались в пользу стороны, абсолютно никак не участвующей в процессе, полностью игнорирующую судебное разбирательство. Таким образом, полагаю, что ВС РФ вернет дело на новое рассмотрение с указанием учесть изложенные особенности споров о взыскании неосновательного обогащения, а также споров, осложненных банкротным элементом», — подытожила юрист.
