Десятый арбитражный апелляционный суд в рамках дела о банкротстве ООО «Строй-Монтаж» привлек к субсидиарной ответственности наследников умершего руководителя компании, включая троих несовершеннолетних детей. Суд установил солидарную ответственность шести наследников Дмитрия Россохи в пределах наследственной массы по долгам обанкротившейся строительной компании.
Дмитрий Россоха являлся единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «Строй-Монтаж» с момента регистрации компании до признания ее банкротом в июле 2021 г. После смерти Россохи в декабре 2023 г. права на наследство заявили его супруга Ирина Россоха, совершеннолетний сын Никита Россоха, несовершеннолетние дети Егор Россоха (2010 г.р.), Глеб Россоха (2014 г.р.), Ян Россоха (2023 г.р.), а также мать покойного Людмила Россоха.
Основанием для привлечения к субсидиарной ответственности стало систематическое уклонение руководителя от передачи документации конкурсному управляющему. Несмотря на обязательство, установленное решением суда от 12 июля 2021 г., и повторным определением от 26 октября 2021 г., Дмитрий Россоха не передал бухгалтерские документы, печати, штампы и материальные ценности должника конкурсному управляющему Светлане Смирновой, а впоследствии и Дмитрию Рынденко.
Отсутствие документации существенно затруднило проведение процедур банкротства, сделав невозможным выявление активов должника, установление круга контрагентов и анализ сделок, совершенных в период подозрительности. Конкурсный управляющий был лишен возможности сформировать конкурсную массу и удовлетворить требования кредиторов, что соответствует критериям п. 2 ст. 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Финансовый анализ показал критическую картину задолженности компании. В реестр требований кредиторов были включены исключительно требования Межрайонной ИФНС России №11 по Московской области на общую сумму 904,7 тыс. рублей, из которых 724,7 тыс. рублей составляет основной долг третьей очереди. Налоговая задолженность формирует 100% всех требований кредиторов, что указывает на систематическое уклонение от уплаты налогов и сборов, указал суд.
Апелляционный суд установил наличие презумпции контролирующего лица в отношении Дмитрия Россохи на основании его статуса руководителя и единственного участника общества. Суд признал, что действия Россохи по неуплате налогов и непередаче документации привели к невозможности погашения требований кредиторов, что является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности согласно подп. 2 и 3 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Судебная коллегия отменила определение суда первой инстанции и постановила привлечь всех шестерых наследников к солидарной субсидиарной ответственности в пределах наследственной массы. Размер ответственности будет определен после завершения расчетов с кредиторами.
Почему это важно
Марина Байкова, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko, отметила, что, как известно, наследники отвечают перед кредиторами наследодателя в пределах стоимости принятого имущества.
Однако, уточнила она, субсидиарная ответственность наследодателя не всегда переходила наследникам – только в 2019 г. Верховный Суд РФ указал на то, что субсидиарная ответственность не связана с личностью наследодателя и риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников. Таким образом, по ее словам, проявился прокредиторский подход в делах о банкротстве, преобладающий в последние годы.
Комментируемое постановление суда апелляционной инстанции полностью соответствует сложившейся судебной практике. Для наследников, конечно, новость о субсидиарной ответственности может стать неприятной неожиданностью, особенно, если учесть, что привлечь наследников к субсидиарной ответственности в пределах стоимости принятого наследства суд может спустя некоторое время после смерти наследодателя-КДЛ. Неосведомленность наследников о бизнесе и деятельности наследодателя-КДЛ при этом не будет играть никакой роли, но вместе с тем защищаться от субсидиарной ответственности им будет сложнее, если они не были погружены в деятельность должника и наследодателя-КДЛ.
Виталий Медко, управляющий партнер Юридической фирмы «Медко Групп», указал, что постановление 10ААС от 8 августа 2025 г. по делу № А41-19360/21 является красочной иллюстрацией латинской максимы «dura lex, sed lex».
Очевидно, по его словам, что привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника несовершеннолетних наследников вызывает гуманитарные возражения. Однако нормы ст. 1175 ГК РФ в этом вопросе однозначно на стороне кредиторов. Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно, в пределах стоимости перешедшего к каждому наследственного имущества. Однако данный кейс, как и иные подобные споры, порождают ряд процессуальных вопросов, подчеркнул он.
Следует отметить вопрос о возможности наследников опровергнуть презумпцию п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве. Представляется, что фактические возможности наследников, не вовлеченных в процесс осуществления деятельности должника, как минимум существенно ограничены. Зачастую наследники ущемлены и в собирании, и представлении доказательств.
Дискуссионным является вопрос о привлечении наследников именно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Все же неблагоприятные последствия возникли из-за виновных действий (бездействия) наследодателя, наследники должны отвечать по его обязательствам, но правовая конструкция привлечения их к субсидиарной ответственности за КДЛ, мягко говоря, не совсем элегантна с юридической точки зрения. В любом случае, рассмотрение дела еще не завершено, спор может быть передан на рассмотрение суда округа и, возможно, мы увидим что-то новое для судебной практики.
