Девятый арбитражный апелляционный суд отклонил апелляционную жалобу юридической фирмы «Скадден, Арпс, Слейт, Мигер и Флом (ЮК) ЛЛП» (Skadden) на определение первой инстанции о взыскании в конкурсную массу экс-главы «Промсвязьбанка» Дмитрия Ананьева 5,36 млн евро и 258,1 тыс. фунтов стерлингов (всего около 598 млн рублей по курсу на 28 июля 2025 г.). Суд подтвердил недействительность сделок между Ананьевым и Скадден как нарушающих законодательство о банкротстве и ущемляющих права кредиторов должника (дело № А40-58566/19).
Предметом спора стали договор от 16 июля 2018 г. и соглашение от 17 марта 2021 г., заключенное между Ананьевым и Скадден уже после возбуждения в отношении банкира дела о банкротстве (12 апреля 2019 г.), рассказал ТГ-канал «Usoskin on Arbitration». В рамках этих сделок Скадден оказывал Ананьеву юридические услуги в судах Англии и Уэльса, координировал работу его адвокатов и консультантов в России и за рубежом. За период с 28 августа 2018 г. по 12 февраля 2019 г. Ананьев перечислил Скадден 15 платежей на общую сумму 4,14 млн евро.
Эти сделки и платежи оспорил финансовый управляющий Ананьева, указав, что они нарушают очередность погашения долгов в деле о банкротстве, так как на момент их совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами на сумму более 4 млрд рублей. Финуправляющий подчеркнул, что договор и большинство платежей в пользу Скадден были совершены в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве Ананьева, а значит, являются подозрительными сделками (п. 1 и 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Арбитражный суд города Москвы согласился с доводами ФУ Ананьева и признал сделки недействительными, обязав Скадден вернуть 5,36 млн евро и 258,1 тыс. фунтов в конкурсную массу Ананьева для расчетов с кредиторами. Суд установил, что заключение договора со Скадден и перечисление средств по нему происходило в период, когда Ананьев имел просроченные долги перед кредиторами, а значит, являлся неплатежеспособным. При этом компания Скадден как профессиональный участник рынка юруслуг, оказывая Ананьеву услуги по судебным разбирательствам с кредиторами, не могла не знать о его финансовых трудностях.
Суд также подчеркнул, что после признания Ананьева банкротом 1 февраля 2021 г. он не имел права самостоятельно заключать соглашение со Скадден от 17 марта 2021 г. и перечислять ей 675 тыс. евро без согласия финуправляющего (п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве). Сделка была совершена в отношении имущества из конкурсной массы в нарушение установленных законом ограничений и поэтому ничтожна (ст. 174.1 ГК РФ). В силу этого платежи Ананьева Скадден на 1,25 млн евро уже в ходе процедур банкротства также признаны недействительными.
Компания Скадден попыталась оспорить это определение в апелляции, настаивая на своей неосведомленности о банкротстве Ананьева и указывая, что не обязана была получать согласие ФУ на сделку. Юрфирма также заявила, что условия договора с Ананьевым являются рыночными и не нарушают права кредиторов. В качестве доказательств Скадден представила заключения экспертов, в том числе об оценке стоимости своих услуг и типичности условий спорных сделок.
Однако апелляция отклонила эти доводы. Суд указал, что, являясь профессиональным участником рынка и оказывая Ананьеву услуги по спорам с кредиторами, Скадден не могла не знать о его неплатежеспособности. Юрфирма проводила процедуры due diligence и compliance в отношении Ананьева и была в курсе предъявляемых к нему требований.
Кроме того, публичная информация о финансовых проблемах Ананьева и претензиях к нему регулятора была широко представлена в СМИ. При этом договор со Скадден был заключен всего через месяц после возбуждения против Ананьева уголовного дела о хищении средств «Промсвязьбанка».
Суд также отверг ссылки Скадден на рыночность условий договора, указав, что в материалах дела нет доказательств сделок, которые Ананьев совершал бы на аналогичных условиях в тот период, как и примеров оказания Скадден схожих услуг другим клиентам по такой же стоимости. Напротив, отчеты самой Скадден и судебные акты показывают, что полученное ею вознаграждение в несколько раз превышало суммы, взысканные в пользу Ананьева с проигравших истцов, а также гонорары других юрфирм по этому спору. Так, по сравнению с суммами, фигурирующими в решении Высокого суда Англии и Уэльса, Скадден получила от Ананьева вознаграждение более чем в 4 раза выше обоснованного размера его расходов и в 15 раз выше гонорара другого ответчика — брата должника Алексея Ананьева.
Эти обстоятельства, по мнению апелляции, подтверждают неравноценность встречного предоставления со стороны Скадден и направленность сделок на причинение вреда кредиторам Ананьева. Фактически, под видом оказания юруслуг произошло выведение ликвидных активов Ананьева в пользу Скадден в ущерб иным кредиторам, чьи требования остались непогашенными, решила апелляция. Сделки создали для Скадден преимущества в удовлетворении требований по сравнению с другими кредиторами и нарушили очередность расчетов в деле о банкротстве, что противоречит закону.
Кроме того, Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом первой инстанции о недействительности соглашения от 17 марта 2021 г. и платежа по нему в 675 тыс. евро. Апелляция подчеркнула, что в силу п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве сделки Ананьева в отношении имущества из конкурсной массы, совершенные после признания его банкротом без участия ФУ, являются ничтожными. Скадден как профессиональный консультант по российскому праву не могла не знать об этих ограничениях, но пренебрегла ими.
В итоге апелляция оставила в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 21 апреля 2025 г., обязывающее Скадден вернуть в конкурсную массу Ананьева 5,36 млн евро и 258,1 тыс. фунтов, полученные в рамках недействительных сделок, для последующих расчетов с кредиторами должника.
Почему это важно
Владислав Крюков, ведущий юрист Юридической компании Intana Legal, отметил, что суды заняли две ключевые позиции:
об исключительной подсудности спора российскому арбитражному суду;
о возможности оспорить подозрительные сделки должника по оказанию юридических услуг.
По его словам, стоит согласиться с выводами судов об исключительной подсудности российских судов по осуществлению контроля над процедурой банкротства физического лица, в том числе по рассмотрению заявлений о недействительности его сделок.
Более того, указал он, российские суды придерживаются подхода, что нормы материального права, установленные в Законе о банкротстве, являются сверхимперативными, т.е. подлежат применению независимо от коллизионных норм (постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2023 г. № Ф05-31764/2021 по делу № А40-263943/2020). Выводы судов о недействительности сделок соответствуют установленным ими обстоятельствам.
К сожалению, суды критически отнеслись к отчету об оценке стоимости услуг (в том числе, по представлению интересов в зарубежных судах), который был подготовлен авторитетной экспертной организацией, а также к заключениям авторитетных экспертов. В качестве «отправной точки» для расчета рыночной стоимости услуг суды исходили из практики российских судов (в том числе, за 2012 г.) и сведений о государственных закупках. Российские суды исходят из того, что признанный банкротом гражданин вправе за счет конкурсной массы с разрешения суда оплачивать оказываемые ему юридические услуги. При этом стоимость таких услуг должна быть обоснованной (п. 33 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 16 мая 2025 г.).
Действующий правопорядок предполагает, что оплата услуг юристов, оказанных до возбуждения дела о банкротстве, должна осуществляться наравне с иными кредиторами (включаться в реестр), подчеркнул он.
