ООО «Сады Киви» передало недвижимое имущество стоимостью более 42 млн рублей в качестве пожертвования администрации Сочи. Впоследствии ООО «Сады Киви» было признано банкротом, а один из кредиторов оспорил договор пожертвования. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделки недействительной. Однако Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил их судебные акты, указав на убыточность деятельности ООО «Сады Киви», превышение цены сделки над стоимостью активов, неплатежеспособность должника, неразумность действий администрации г. Сочи, нетипичность сделки для обычной хозяйственной деятельности. Дело направлено на новое рассмотрение.
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Сады Киви» Константин Машинский обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора пожертвования от 16.11.2020, заключенного между ООО «Сады Киви», ООО «Стройуниверсал», ООО «Специализированный застройщик Фирма Каньон» и администрацией муниципального образования городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края (дело А32-14208/2023).
Целью заключения этого договора пожертвования являлось благоприятное отношение со стороны администрации города при выдаче разрешения на строительство, а кредиторам ООО «Сады Киви» был причинен имущественный вред.
Арбитражный суд Краснодарского края, с которым позднее согласилась апелляция, отказал в удовлетворении заявления.
Константин Машинский пожаловался в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассказал ТГ-канал Ликвидация и банкротство. По мнению авторов канала, договор пожертвования не содержит указание на цель использования имущества, передано имущество ООО «Сады Киви» стоимостью 42,9 млн рублей, превышающей размер активов должника, а на дату совершения оспариваемой сделки ООО «Сады Киви» имело обязательства перед кредиторами.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Краснодарского края и Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд исходили из того, что Машинский не доказал совокупность условий для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве. Суды указали, что из заключения конкурсного управляющего на дату совершения оспариваемой сделки у ООО «Сады Киви» отсутствовали признаки неплатежеспособности.
Суды также сочли, что Машинский не доказал факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность администрации муниципального образования городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края о цели ООО «Сады Киви» причинить такой вред. Доказательства аффилированности ООО «Сады Киви» и администрации муниципального образования городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края на дату совершения спорной сделки в материалы дела не представлены.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Поскольку оспариваемая сделка совершена безвозмездно, имеется одно из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Окружной суд обратил внимание, что ООО «Сады Киви» с 2017 года вело убыточную деятельность, а стоимость оспариваемой сделки превышает 100% активов должника.
При этом суды не исследовали существенный вопрос о соблюдении порядка одобрения крупной сделки. ООО «Сады Киви», будучи коммерческой организацией, за счет денежных средств участников строительства производило работы, направленные на приведение переданного по договору пожертвования имущества в надлежащее состояние. При этом обязательства перед участниками строительства ООО «Сады Киви» не исполнило, а их требования впоследствии были включены в реестр.
По мнению окружного суда, на дату совершения оспариваемой сделки у ООО «Сады Киви» были признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а администрация муниципального образования городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края, не являясь благотворительной организацией, должна была проявить разумную осмотрительность. Доступные сведения позволяли сделать вывод об ухудшении финансового состояния ООО «Сады Киви».
Окружной суд также отметил, что пожертвование по общему правилу не может быть отнесено к сделкам, совершаемым коммерческой организацией в процессе обычной хозяйственной деятельности. Передав безвозмездно столь крупный и ликвидный актив при наличии непогашенных требований перед кредиторами, ООО «Сады Киви» фактически лишилось возможности осуществлять свою уставную деятельность.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа также указал, что нижестоящие суды не обеспечили полноту исследования всех доводов и возражений, не установили все значимые для дела обстоятельства. При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить данные недостатки.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил акты нижестоящих судов по делу о банкротстве ООО «Сады Киви» и направил обособленный спор о признании недействительным договора пожертвования на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
По сути, суд явно намекнул на то, что под видом пожертвования в том или ином виде передавалась взятка, — и не счел такие платежи приемлемыми. В целом тема пожертвований вызывает обоснованные опасения, потому что при их безусловной защите они превращаются в отличный способ вывода активов под благовидным предлогом. Хорошо, что кассация сделала шаг в сторону критичной оценки.
Вячеслав Косаков, управляющий партнер NOVATOR Legal Group, отметил, что данный подход суда не является новым.
Он применяется в случаях, когда сделка выходит за рамки разумного (например, отчуждение последнего актива компании), при наличии у организации убытков за предыдущие периоды. Эта практика акцентирует внимание нижестоящих судов на необходимости учитывать весь спектр ключевых аспектов обстоятельств сделки, а не оценивать их формально.
При этом, по словам Вячеслава Косакова, можно критически отнестись к выводам суда:
1. Суд утверждает, что стоимость переданного имущества превышает стоимость других активов. Однако мы знаем, что рыночная стоимость объекта не всегда совпадает с его бухгалтерской оценкой.
2. Наличие убытков предприятия за три года не свидетельствует о невозможности заключения сделки. Этот фактор может быть учтен, но точно не должен быть определяющим.
3. Отсутствие согласия со стороны всех участников не влияет на действительность сделки в контексте ее обжалования кредиторами или арбитражными управляющими. Хотя данный аспект может вызывать сомнения, он не является основным основанием для признания сделки недействительной.
