Нижестоящим судам необходимо было проверить, нет ли обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для взыскания с ответчиков убытков в рамках общих гражданско-правовых норм, говорят юристы.
ООО «АНС ИНВЕСТ» было признано банкротом в 2020 году. Конкурсный управляющий Александр Поволоцкий обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили заявление частично, отказав в привлечении к субсидиарной ответственности Анны Лиллевяли, Анны Савиной и Полины Сокольской. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов в обжалуемой части, направив спор на новое рассмотрение. Суд указал, что нижестоящие инстанции не дали надлежащей оценки доводам и доказательствам, не исследовали добросовестность действий ответчиков, причины банкротства должника и наличие причинно-следственной связи (дело А40-213280/2018).
Фабула
ООО «АНС ИНВЕСТ» было признано банкротом в 2020 году. Конкурсный управляющий Александр Поволоцкий обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Суд первой инстанции, с которым позднее согласилась апелляция, заявление КУ удовлетворил частично: привлечены к субсидиарной ответственности Герман Лиллевяли, Олег Лиллевяли, Игорь Лиллевяли, Александр Лазеба, Андрей Забавин, Максим Касьянов, Юрий Медзиновский, Ирина Корытина и Людмила Панова. В удовлетворении требований в отношении Полины Сокольской, Анны Савиной и Анны Лиллевяли было отказано.
Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой попросил отменить судебные акты в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Анны Лиллевяли, Анны Савиной и Полины Сокольской. По мнению заявителя, указанные лица являлись контролирующими должника и под их контролем должником совершены сделки, причинившие вред должнику и его кредиторам, приведшие к банкротству должника.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в удовлетворении требований в отношении Савиной, суды указали, что конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств того, что в ее действиях имеется факт участия и составления недостоверных отчетов контролера, а также доказательств наличия умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения в будущем обязательств перед истцом.
В отношении Сокольской и Лиллевяли суды указали, что доводы конкурсного управляющего сводились лишь к тому, что они являлись участниками/учредителями аффилированных с должником лиц. Доказательств того, что действиями указанных лиц ООО «АНС ИНВЕСТ» доведено до банкротства, не представлено. Также не представлено доказательств причинения указанными лицами кредиторам должника имущественного вреда.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов в обжалуемой части, направив обособленный спор в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Суд указал, что при рассмотрении вопросов о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда. Бремя доказывания отсутствия вины лежит на привлекаемых к ответственности лицах.
В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим был оспорен и признан судом недействительным ряд сделок должника на общую сумму более 1 млрд рублей. Целью этих сделок являлся вывод средств должника в пользу аффилированных лиц либо обналичивание денежных средств путем совершения фиктивных сделок.
Приведенные конкурсным управляющим доводы о том, что Сокольская являлась участником ООО «Флавиус Груп», ООО «Клуб Долголетия», ООО «Джиэль МЕД» и фактически участвовала в управлении указанными обществами, не могла не понимать, что способствует выводу денежных средств должника, причиняя тем самым вред его кредиторам, не получили надлежащей оценки нижестоящих судов.
Также кассационная инстанция отметила, что не были должным образом исследованы доводы о том, что Савина, являясь заместителем гендиректора-контролером ООО «АНС ИНВЕСТ», имела прямое отношение к контролю за должником в период выведения денежных средств, ее действия, в том числе по участию в системе создания документооборота по выводу активов должника, являлись согласованными с остальными и были направлены на реализацию общего незаконного намерения.
В отношении Лиллевяли окружной суд указал, что оспоренные сделки между ООО «АНС ИНВЕСТ», ООО «Джиэль Финанс» и ООО «Флавиус Груп» на сумму 11,8 млн рублей совершались именно в тот период, когда Лиллевяли являлась единственным участником и гендиректором ООО «Флавиус Груп».
Арбитражные суды двух инстанций не исследовали надлежащим образом и не оценили всю совокупность представленных доказательств, не дали оценку доводам конкурсного управляющего не только с точки зрения наличия оснований привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности, но и с точки зрения наличия оснований для взыскания убытков.
При рассмотрении соответствующих споров судам необходимо исходить из того, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности направлено именно на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц по доведению должника до банкротства и является мерой гражданско-правовой ответственности, направленной на защиту нарушенных прав кредиторов общества, восстановление их имущественного положения.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Анны Лиллевяли, Анны Савиной и Полины Сокольской, направив спор на новое рассмотрение.
Почему это важно
Старший юрист коллегии адвокатов «Регионсервис», адвокат Олег Панчишин отметил, что, исходя из текста постановления, поводом для отмены нижестоящих актов и направления спора на новое рассмотрение явилось то, что арбитражные суды, проверяя доводы конкурсного управляющего и кредиторов, ограничились оценкой действий ответчиков с точки зрения наличия либо отсутствия оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности по правилам, установленным ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Между тем, помимо указанной оценки вменяемых ответчикам действий, нижестоящим судам необходимо было проверить, не имеются ли в рассматриваемом споре обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для взыскания с ответчиков убытков в рамках общих гражданско-правовых норм. Данные судом кассационной инстанции указания правомерны и согласуются со сформированной ранее Верховным судом РФ правовой позицией о том, что даже при отсутствии оснований, установленных ст. 61.11 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо в каждом конкретном случае оценивать наличие и степень вины в действиях ответчиков, а также последствия таких действий, их влияние на финансовое состояние должника, например, имеется ли причинно-следственная связь между такими действиями и наступлением неплатежеспособности должника. Думаю, что позиция суда не является новеллой, но направлена на закрепление уже сформированных позиций Верховного суда РФ и Конституционного суда РФ по вопросам о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц либо взыскания с них убытков по общегражданским основаниям.
