В 2014 году ООО «Фермер» было признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Валерий Соколов. В 2018 году он был освобожден от обязанностей, а новым управляющим стал Рамиль Тазетдинов. В 2022 году Тазетдинов обратился в суд с требованием о взыскании с Соколова убытков за несвоевременное привлечение к субсидиарной ответственности бывшего руководителя «Фермера» Андрея Егорова. Первая инстанция отказала, но апелляция частично удовлетворила заявление КУ. Арбитражный суд Уральского округа встал на сторону Соколова, указав на пропуск Тазетдиновым срока исковой давности и отсутствие оснований для взыскания убытков в связи с неопределенностью судебной практики в спорный период (дело А07-720/2014).
Фабула
ООО «Фермер» в 2014 году признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Валерий Соколов. В 2018 году он освобожден, новым управляющим стал Рамиль Тазетдинов. В 2022 году Тазетдинов потребовал взыскать с Соколова 39,5 млн рублей убытков за несвоевременное привлечение экс-руководителя «Фермера» Андрея Егорова к «субсидиарке».
Первая инстанция отказала, а апелляция взыскала 3 млн рублей. В октябре 2024 года Соколов и Тазетдинов обжаловали акты в Арбитражный суд Уральского округа, рассказал ТГ-канал Ликвидация и банкротство. Соколов указал на пропуск срока исковой давности и необоснованность требований. А Тазетдинов попросил полностью удовлетворить иск, ссылаясь на неверную оценку судом доказательств.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал Тазетдинову, сославшись на недоказанность причинения Соколовым убытков и пропуск срока исковой давности (он начал течь с момента несвоевременной подачи иска Соколовым в 2016 году).
Апелляция отменила определение, взыскав с Соколова 3 млн рублей. Суд счел, что право на иск возникло после утраты возможности пополнить конкурсную массу из-за пропуска Соколовым срока. Бездействие Соколова признано неправомерным, объем ответственности определен исходя из возможного пополнения конкурсной массы.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа не согласился с апелляцией.
Суд указал, что о нарушении прав должника Тазетдинову должно было стать известно еще в 2019 году, однако он обратился с заявлением лишь в конце 2022 года, пропустив 3-летний срок исковой давности. Начало его течения суд связал не с моментом отказа во взыскании «субсидиарки», а с возможностью управляющего узнать о нарушении.
В 2014-2018 годах имела место правовая неопределенность по вопросу исчисления сроков давности на подачу исков о субсидиарной ответственности. Нормы неоднократно менялись, менялась и практика. В период работы Соколова единообразия не было, нельзя утверждать, что любой разумный управляющий действовал бы иначе в такой ситуации.
Применение подхода апелляции позволило бы привлечь Соколова к ответственности за действия 2016 года, совершенные в условиях правовой неопределенности, что недопустимо. Он также указал на необоснованное отклонение апелляцией доводов Соколова о злоупотреблении правом со стороны Тазетдинова, действовавшего в интересах Егорова. Сославшись на нормы о возмещении убытков управляющим и разъяснения ВАС РФ, суд подчеркнул, что отсутствие единообразия в применении закона, при котором нельзя однозначно квалифицировать действия управляющего как неправомерные, само по себе исключает возможность взыскания с него убытков.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции об отказе во взыскании с КУ убытков.
Почему это важно
Наталья Василенко, президент Союз АУ «Возрождение», отметила, что Арбитражный суд Уральского округа при рассмотрении кассационных жалоб принял постановление, в котором сделан важный вывод для всего профессионального сообщества.
По мнению одного из заявителей кассационной жалобы, основанием для привлечения арбитражного управляющего к убыткам является пропуск срока исковой давности в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. В ходе судебного заседания было установлено, что в период исполнения Соколовым В. Н. обязанностей конкурсного управляющего обществом "Фермер" устойчивая судебная практика, в том числе на уровне суда кассационной инстанции, по данному вопросу отсутствовала. Главный вывод — суд округа констатирует, что в 2014–2018 годах имела место правовая неопределенность по вопросу исчисления сроков давности на обращение в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.
По словам Натальи Василенко, отсутствие единообразия в применении законодательства, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) арбитражного управляющего, само по себе исключает возможность привлечения Соколова к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков за несвоевременное предъявление требования о привлечении к субсидиарной ответственности.
«В условиях отсутствия единообразия применения законодательства и постоянного изменения мнений судебной системы арбитражные управляющие сталкиваются с позицией судов, часто противоречащей друг другу. Формирование единых норм применения законодательства, работа над сокращением срока правовой неопределенности — вот важные задачи судебной системы, которые помогут избежать принятия спорных судебных актов. Привлечение к убыткам является самой болезненной темой для арбитражных управляющих, не считая дисквалификации, и поэтому актуальность выводов, сделанных судом Уральского округа, возрастает еще более. Для всех арбитражных управляющих, у кого имеются споры относительно сроков исковой давности, попадающих на период с 2014 по 2018 год, Постановление суда Уральского округа от 23.10.2024 по делу № А07-720/2014 обязательно к прочтению», — пояснила она.
Анна Нехина, генеральный директор «Лаборатории антикризисных исследований», арбитражный управляющий, отметила, что позицию о том, что в правоприменительной практике длительное время существовала правовая неопределенность относительно порядка определения начала исчисления сроков исковой давности по спорам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, Арбитражный суд Уральского округа неоднократно высказывал в своих судебных актах, в том числе и в рамках рассмотрения споров о привлечении конкурсных управляющих к ответственности за несвоевременную подачу такого заявления (в 2018 году — Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2018 № Ф09-1298/06 по делу № А60-13467/04, в 2019-м — Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.01.2020 № Ф09-1361/15 по делу № А60-27557/2014).
Таким образом, изложенная в данном судебном споре позиция для судебной практики не является новшеством. Cудом учтено, что при рассмотрении обособленного спора (определении срока исковой давности привлечения к субсидиарной ответственности) по правилам закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ данным законом установлены два срока исковой давности — объективный трехгодичный, исчисляемый с даты введения процедуры конкурсного производства, и субъективный годичный, начало течения которого связано с установлением наличия необходимых оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Арбитражным судом Уральского округа было указано, что объективный срок исковой давности не был пропущен ответчиком.
В данном судебном акте, продолжила Анна Нехина, интересен способ исчисления срока исковой давности на подачу заявления о взыскании убытков с конкурсного управляющего.
«Объективными обстоятельствами, которые повлияли на его исчисление с 2019 года (дата после утверждения нового конкурсного управляющего), а не с 31.08.2022 (дата, когда было заявлено о пропуске срока исковой давности), являлись ошибочное приостановление суда первой инстанции рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности до установления всех значимых обстоятельств и несвоевременная подача новым конкурсным управляющим ходатайства о возобновлении производства по обособленному спору, что повлекло за собой нарушение разумных сроков судопроизводства. Таким образом, судом кассационной инстанции пресечено нарушение положения, согласно которому никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный (слишком длительный) срок», — пояснила она.
По словам Анны Нехиной, можно предположить, что в этой ситуации новый конкурсный управляющий совместно с контролирующим должника лицом стремился привлечь к ответственности последующего управляющего, исходя из фактов, изложенных в мотивировочной части судебного акта.
