Игорь Новгородский и Александр Крючкин заключили договор купли-продажи акций ЗАО «Спецавтобаза № 1» в 2020 г. В 2024 г. в отношении Крючкина было возбуждено дело о банкротстве, а его финансовый управляющий включил спорные акции в конкурсную массу и отказался от исполнения договора купли-продажи. Новгородский обратился в суд, требуя исключить акции из конкурсной массы и признать недействительным отказ управляющего от договора. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования Новгородского, посчитав, что акции выбыли из собственности должника в силу судебного акта по другому делу, обязавшего регистратора передать акции Новгородскому. Крючкин и финансовый управляющий обжаловали судебные акты в окружной суд, указав, что требование о передаче акций трансформировалось в денежное с момента банкротства должника. Арбитражный суд Северо-Западного округа согласился с доводами кассационных жалоб, отменил судебные акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении требований Новгородского, указав, что акции вошли в конкурсную массу должника, а требование Новгородского трансформировалось в денежное и не дает ему преимущества перед другими кредиторами в деле о банкротстве (дело № А56-32711/2024).
Фабула
Игорь Новгородский и Александр Крючкин в августе 2020 г. заключили договор купли-продажи 32 тыс. акций ЗАО «Спецавтобаза № 1». Новгородский оплатил покупку, но Крючкин уклонился от передачи акций.
В апреле 2024 г. в отношении Крючкина было возбуждено дело о банкротстве, а затем введена процедура реализации имущества.
Финансовый управляющий Андрей Большаков включил спорные акции в конкурсную массу и в июле 2024 г. направил Новгородскому уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи.
Новгородский обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об исключении акций из конкурсной массы и признании недействительным отказа управляющего от договора.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования Новгородского. Крючкин и Большаков пожаловались в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Северо-Западный».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил требования Новгородского, исключил акции из конкурсной массы и признал недействительным отказ финансового управляющего от договора купли-продажи.
Суд исходил из того, что Новгородский полностью оплатил покупку акций, а его права подтверждены вступившим в силу судебным актом по другому делу, которым на регистратора возложена обязанность передать акции Новгородскому.
Суд указал, что требование Новгородского не является требованием к должнику и не трансформируется в денежное с введением процедуры банкротства.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отметил, что в результате принудительного исполнения обязательства по передаче акций они выбыли из имущества Крючкина, несмотря на формальное сохранение за ним права собственности. По мнению апелляционного суда, правило о переходе прав на бездокументарные ценные бумаги с момента внесения приходной записи по счету приобретателя не может использоваться для преодоления законной силы судебного акта и включения в конкурсную массу фактически отчужденного имущества.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что по смыслу положений Закона о банкротстве, с момента введения процедуры реализации имущества гражданина неденежные требования к должнику трансформируются в денежные.
Возникшее из судебного акта по другому делу требование Новгородского о передаче ему акций являлось требованием к самому Крючкину как к текущему владельцу акций. Такое требование с открытием процедуры банкротства должника трансформировалось в денежное, выраженное в стоимостном эквиваленте, определенном договором купли-продажи.
В силу прямого указания закона права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения записи по его счету. Поскольку запись в пользу Новгородского не была внесена, то Крючкин продолжает оставаться текущим собственником акций. С момента признания Крючкина банкротом спорные акции вошли в состав его конкурсной массы.
Отказ финансового управляющего от договора купли-продажи акций был правомерен. Новгородский в любом случае утратил возможность получить акции в натуре в процедуре банкротства должника. Отказ управляющего от договора не препятствовал Новгородскому предъявить денежное требование в реестр требований кредиторов должника и не повлек неосновательного обогащения Крючкина.
Признание судами отказа от договора незаконным и исключение акций из конкурсной массы привело бы к предпочтительному удовлетворению требований Новгородского перед другими кредиторами должника. Это противоречит принципам очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций, отказав в удовлетворении требований Игоря Новгородского.
