В деле о банкротстве ООО «СМК-Строй» ИФНС России № 30 по г. Москве оспорила договор купли-продажи автобетоносмесителя «Пиччини Скаут 3500», заключенный с Владимиром Колыбиным по цене 800 тыс. рублей. Суды признали сделку недействительной как безвозмездную, определив рыночную стоимость техники в 4,3 млн рублей по интернет-объявлениям. Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение, указав, что уполномоченный орган не ссылался на аффилированность сторон и не оспаривал финансовую возможность покупателя, поэтому сам должен был доказать безвозмездность или неравноценность. Апелляция необоснованно отказала в приобщении банковской выписки, а затем сослалась на отсутствие доказательств. Интернет-объявления не учитывают дату сделки, техническое состояние и эксплуатацию в северной климатической зоне, поэтому не являются надлежащим доказательством (дело № А40-14737/2023).
Фабула
В ноябре 2024 г. суд признал ООО «СМК-Строй» банкротом. ИФНС России № 30 по г. Москве оспорила сделку должника по продаже автобетоносмесителя «Пиччини Скаут 3500» на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на безвозмездность и занижение цены до 4,3 млн рублей согласно интернет-объявлениям.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал сделку недействительной и обязал Владимира Колыбина вернуть технику.
Что решили нижестоящие суды
Суды признали договор безвозмездной сделкой, мотивировав это тем, что внесение наличных в кассу неразумно, а покупатель не доказал финансовую возможность оплаты.
Рыночную стоимость в 4,3 млн рублей суды определили по объявлениям в интернете.
Что решил окружной суд
Суд округа подчеркнул, что уполномоченный орган не ссылался на аффилированность сторон и не представлял таких доказательств. Следовательно, именно ИФНС должна была доказать безвозмездность или неравноценность сделки.
Внесение денег в кассу с оформлением приходно-кассового ордера — допустимый способ оплаты по договорам купли-продажи транспортных средств.
ИФНС не оспаривала наличие у покупателя финансовой возможности. Суд первой инстанции не предлагал ответчику представить такие доказательства. При этом апелляция отказала в приобщении банковской выписки, а затем сослалась на ее отсутствие — это преждевременный вывод.
Также суды не опровергли пояснения Виктора Даудова о том, что деньги поступили в кассу, а договор отражен в книге покупок-продаж.
Кроме того, суды не проверили доводы о том, что должник приобрел технику в 2019 г. бывшей в употреблении после ремонта. С 2020 г. автобетоносмеситель эксплуатировался в северной климатической зоне при выполнении госконтрактов.
Договор указывал местом составления Москву, но передачу техники и подписание актов стороны произвели в Ненецком автономном округе по месту нахождения техники и проживания покупателя. Владимир Колыбин представил акт осмотра от 10 февраля 2023 г. с участием инспектора Гостехнадзора. Суды не дали оценку этим доводам.
Наконец, суды проигнорировали доводы о нецелесообразности вывоза техники из Ненецкого АО из-за высокой стоимости логистики и сложных климатических условий. Интернет-объявления не учитывают дату сделки, техническое состояние и условия эксплуатации. Это не относимое и не допустимое доказательство. ИФНС не представила отчет об оценке на дату сделки.
Итог
Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Почему это важно
При оспаривании сделки по мотиву занижения цены сделки установление обстоятельств, связанных с соответствием либо несоответствием цены рыночной стоимости предмета сделки может быть определено только на основании отчета об оценке данного объекта либо по результатам судебной экспертизы, отметила Ольга Елагина, адвокат, партнер Адвокатского бюро ZE Lawgic Legal Solutions.
Объявления в сети «Интернет» о продаже аналогичного имущества, по ее словам, не являются объективными сведениями применительно к стоимости предмета спора, поскольку цена, устанавливаемая продавцом в объявлении, основана на его субъективном представлении о стоимости реализуемой им вещи, к тому же может быть завышена с учетом последующего торга. К тому же цена транспортного средства, указанная в объявлении в Сети, проставляется с учетом индивидуальных характеристик и состояния того транспортного средства, которое указано в объявлении, и не является достоверной для транспортного средства, сделка в отношении которого оспаривается.
Соответствие либо несоответствие цены предмета спора рыночной стоимости должно определяться на основании оценки именно этого предмета с учетом его индивидуальных характеристик и технического состояния, указала Ольга Елагина. Согласно ст. 3 Федерального закона от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности) под рыночной стоимостью понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, напомнила она. Критерии оценки имущества закреплены в Федеральных стандартах оценки. Таким образом, определяемая профессиональными оценщиками рыночная стоимость конкретного объекта на определенную дату является наиболее объективной, подчинена правилам оценки, установленным на законодательном уровне, пояснила Ольга Елагина.
В конкурсном производстве деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры – соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (ст. 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2018) от 14 ноября 2018 г. со ссылкой на определение Верховного Суда РФ от 19 апреля 2018 г. № 305-ЭС15-10675), подчеркнула она.
Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен, с одной стороны, предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (п. 2, 3 ст. 129 Закона о банкротстве). С другой стороны, деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов, заключила она.
Управляющие в делах о банкротстве нередко уклоняются от проведения независимой оценки, чтобы не допустить увеличения текущих платежей в связи с расходами на оценку имущества, поскольку проведение оценки не гарантирует в последующем признание сделки недействительной. В связи с этим со стороны управляющего разумно производить предварительную оценку перспективы оспаривания сделки на основании сведений, содержащихся в объявлениях о продаже аналогичных объектов, однако единственное доказательство соответствия либо несоответствия цены сделки рыночной стоимости конкретного объекта может основываться только на данных оценки, выполненной с учетом требований Закона об оценочной деятельности.
Практика оспаривания подозрительных сделок должника в целом является устоявшейся – арбитражные суды опираются на систему презумпций, перекладывая бремя доказывания на ответчиков при представлении заявителями достаточных доказательств, свидетельствующих о недействительности сделок, констатировала Валерия Тихонова, руководитель Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX.
Комментируемое постановление суда кассационной инстанции, по ее мнению, укладывается в эту логику, но одновременно корректирует допущенные нижестоящими судами последствия неверной оценки доказательств и необоснованного применения презумпций.
В данном деле суд кассационной инстанции отметил, что уполномоченный орган не представил достаточных доказательств аффилированности сторон сделки. Кроме того, нижестоящие суды необоснованно посчитали оспариваемую сделку безвозмездной, хотя, по мнению суда, расчеты между хозяйствующими субъектами в форме внесения наличных денежных средств в кассу являются разумными, уточнила Валерия Тихонова.
Важным также является указание суда на недопустимость определения рыночной стоимости имущества на основании объявлений без учета иных обстоятельств, включая техническое состояние имущества. При этом выглядит спорным видимое безапелляционное указание на отчет об оценке, который, согласно судебной практике, оценивается наравне с иными доказательствами. Постановление едва ли окажет какое-нибудь влияние на судебную практику, поскольку спор всецело связан с оценкой доказательств, и, по внутреннему убеждению суда кассационной инстанции, уполномоченный орган не представил их в достаточном объеме. Между тем данный обособленный спор подчеркивает важность ответственного сбора доказательств при оспаривании сделок. При недостаточности размещенных в Сети объявлений о продаже аналогичного имущества, переданного по оспариваемой сделке, все же следует обратиться к услугам оценщиков или усилить позицию иными доказательствами.
По словам Анны Шипиловой, старшего юриста Юридической компании PLV Group, суд округа справедливо обращает внимание на отсутствие в материалах дела заключения эксперта-оценщика:
во-первых, объектом оспариваемой сделки является не обычный автомобиль, а специальная техника, рыночная стоимость которой требует специальной оценки;
во-вторых, как верно отмечено стороной ответчика, при первичном рассмотрении дела не было учтено техническое состояние указанного актива. Сделка признана судом первой инстанции недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то есть в связи с причинением вреда кредиторам и выводом активов аффилированному лицу.
В рамках данной правовой конструкции неравноценность встречного предоставления выступала в качестве одного из косвенных доказательств наличия умысла на причинение вреда, указала Анна Шипилова.
Несмотря на это, суд или стороны не обладают специальными знаниями, необходимыми для достоверного установления действительной рыночной стоимости спецтехники. Информация из открытых источников о возможной цене аналогичной техники может стать основанием для подачи заявления о признании сделки недействительной, но для ее использования в качестве допустимого доказательства при вынесении и последующем обосновании судебного акта требуется проведение судебной экспертизы или как минимум наличие в материалах дела отчета об оценке предмета спора.
