Анастасия Першина, имея на иждивении двух несовершеннолетних детей, взяла кредит в «Совкомбанке» под залог автомобиля. В мае 2022 г. автомобиль Першиной был продан Сергею Перминову по договору купли-продажи. А в январе 2023 г. супруг Першиной умер. При этом Першина в декабре 2023 г. обратилась в суд с заявлением о признании себя банкротом. Финансовый управляющий Александр Шерин оспорил договор купли-продажи автомобиля как подозрительную сделку. Арбитражный суд первой инстанции признал сделку недействительной, а апелляционный суд отменил это решение. Управляющий обратился в кассацию, которая указала, что апелляционный суд не учел существенные обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки: неплатежеспособность Першиной, безвозмездность сделки и заключение договора неуполномоченным лицом. Окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции о признании сделки недействительной (дело № А27-24759/2023).
Фабула
Анастасия Першина, имея на иждивении двух несовершеннолетних детей, заключила кредитный договор с ООО «Совкомбанк» под залог автомобиля. В мае 2022 г. автомобиль Першиной был продан Сергею Перминову по договору купли-продажи. А в январе 2023 г. супруг Першиной скончался.
При этом в декабре 2023 г. Першина обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании себя банкротом. Финансовый управляющий Александр Шерин в мае 2024 г. оспорил договор купли-продажи автомобиля как подозрительную сделку.
Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявление управляющего, признав сделку недействительной, а Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил это определение и отказал в признании сделки недействительной.
Управляющий обратился в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным. Суд исходил из того, что сделка совершена неуполномоченным лицом без волеизъявления собственника Анастасии Першиной. При этом отсутствовало согласие залогодержателя «Совкомбанка» на продажу предмета залога и не было доказательств получения Першиной оплаты за автомобиль.
Суд указал, что доказательства платежеспособности Перминова не отвечают критериям допустимости, а договор подписан не Першиной, а другим лицом. В результате сделки произошло уменьшение имущества должника в ущерб интересам кредиторов.
Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отказал в признании сделки недействительной. Не было доказано наличие у Перминова сомнений в полномочиях супруга Першиной на продажу автомобиля, Перминов не мог убедиться в подлинности подписи Першиной, не было доказательств осведомленности Перминова об отсутствии согласия Першиной на сделку. Суд отметил, что поведение Першиной после сделки противоречит ее позиции о продаже автомобиля помимо ее воли. Апелляция указала, что супруг Першиной позиционировал себя как лицо, уполномоченное распоряжаться имуществом супруги, Перминову были переданы автомобиль, документы и ключи. Суд решил, что Перминов проявил лишь неосмотрительность, не проверив информацию о залоге, но это не подтверждает порок воли Першиной.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда. Для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность обстоятельств: совершение сделки с целью причинения вреда правам кредиторов, причинение такого вреда в результате сделки, осведомленность другой стороны сделки об этой цели. Цель причинения вреда предполагается, если на момент сделки должник был неплатежеспособен, а сделка совершена безвозмездно или с заинтересованным лицом.
Неплатежеспособность Першиной подтверждается включением в реестр требований кредиторов ее задолженности перед «Совкомбанком», возникшей до оспариваемой сделки. Отсутствие проверки Перминовым информации о залоге автомобиля, непринятие мер для получения согласия Першиной на сделку и недоказанность оплаты свидетельствуют о недобросовестности Перминова как покупателя.
Первая инстанция дала надлежащую оценку доказательствам, признав доводы Перминова о платежеспособности не соответствующими повышенному стандарту доказывания, установив, что договор подписан не Першиной, а другим лицом, и не было подтверждения передачи Перминовым оплаты за автомобиль. Поэтому у апелляции не было оснований для признания исполнения встречного обязательства покупателем по спорной сделке.
Первая инстанция правомерно установила недействительность подозрительной сделки, заключенной неплатежеспособным должником с заинтересованным лицом без встречного предоставления в пределах трехлетнего периода до возбуждения дела о банкротстве с целью причинения вреда правам кредиторов.
Суд округа посчитал, что в данном случае обстоятельства в совокупности могли указывать на вывод активов должника безвозмездно, в отсутствие предоставления со стороны заинтересованного лица, то есть на наличие достаточных признаков причинения вреда кредиторам.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда Кемеровской области о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Анастасии Першиной.
Почему это важно
Суд кассационной инстанции разъяснил правила о распределении бремени доказывания при рассмотрении споров о признании сделок недействительными в банкротном деле: когда процессуальные возможности лиц, участвующих в деле, неравны, цели процесса достигаются судом путем перераспределения между сторонами бремени доказывания таким образом, чтобы каждая из сторон имела объективную возможность к представлению доказательств исходя из своей роли в сложившихся правоотношений, отметила Анна Ларина, исполнительный директор Управляющей компании «ПОМОЩЬ».
Постановление продолжает развитие правовой позиции ВС РФ о невозможности возложения на сторону заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию (определения от 27 июня 2024 г. № 305-ЭС24-809, от 8 февраля 2024 г. № 305-ЭС23-15177, от 31 января 2023 г. № 305-ЭС22-13675). Особое значение она имеет для рассмотрения банкротных споров: часто прежний руководитель должника не передает управляющему документы после его назначения, в результате чего последний сильно ограничен в возможностях доказывания. Например, распространены ситуации, когда управляющий вынужден оспаривать спорные перечисления, установленные в банковских выписках, при отсутствии договоров и первичной документации к ним. К ответчикам, аффилированным к должнику, в таком случае должен применяться повышенный стандарт доказывания отсутствия обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки.
Кроме того, кассация отдельно выделила критерии недобросовестности покупателя: неисполнение разумных действий по проверке предмета договора купли-продажи на наличие залога, получения согласия другого члена семьи на реализацию автомобиля и отсутствие доказательств оплаты его стоимости. Сами по себе критерии также не новые, но в совокупности с иными фактическими обстоятельствами дела на указанную позицию суда возможно ссылаться при рассмотрении аналогичных споров, заключила Анна Ларина.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассматривая кассационную жалобу финансового управляющего, вынес знаковое решение, восстановив судебный акт первой инстанции о признании недействительной сделки купли-продажи автомобиля, полагает Данил Чендемеров, ведущий юрисконсульт Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
Эта сделка была заключена за год до инициирования процедуры банкротства должника и стала предметом тщательного анализа в рамках дела о несостоятельности, указал он. Суд округа не просто согласился с доводами первой инстанции, но и четко обозначил правовые основания, по которым подобные соглашения, совершенные в преддверии банкротства, подвергаются особо пристальному судебному контролю.
Ключевыми обстоятельствами, предопределившими исход дела, по словам Данила Чендемерова, стали следующие установленные факты.
Договор от имени продавца (должника) был подписан лицом, не обладавшим необходимыми полномочиями, что прямо нарушает положения ст. 183 Гражданского кодекса РФ и является самостоятельным, достаточным основанием для оспаривания действительности всей сделки.
Покупатель продемонстрировал неосмотрительность, проигнорировав элементарную проверку наличия обременений на приобретаемом имуществе. Между тем автомобиль находился в залоге у банка, и сведения об этом были общедоступны в соответствующем реестре. Данное обстоятельство суд расценил как прямое указание на недобросовестность контрагента.
Покупатель не смог (и это приобретает критическое значение в контексте банкротства) представить убедительных и допустимых доказательств факта встречного исполнения обязательств – то есть реальной оплаты стоимости автомобиля. Отсутствие подтвержденной передачи денежных средств само по себе создает серьезные сомнения в экономической обоснованности сделки и ее реальности.
Фактически, указал Данил Чендемеров, данное постановление является яркой иллюстрацией последовательно ужесточающейся судебной практики в отношении сделок, заключенных в так называемый период подозрительности – трехлетний срок, предшествующий подаче заявления о банкротстве.
Суды, продолжил он, все чаще применяют повышенный стандарт доказывания к действиям контрагентов должника, требуя от них не просто формального соблюдения процедур, но и демонстрации реальной осмотрительности и чистоты намерений.
При этом, пояснил он, судебные инстанции придают решающее значение формальным дефектам сделки (таким как подделка подписи, отсутствие надлежащих полномочий у подписанта, неисполнение обязательств), которые в рамках банкротного дела становятся весомыми аргументами для признания сделки ничтожной или оспоримой по специальным основаниям Закона о банкротстве (ст. 61.2). На примере этого постановления отчетливо прослеживается усиливающаяся тенденция судебной защиты интересов кредиторов в делах о несостоятельности.
Суды все более жестко подходят к оценке действий, потенциально направленных на вывод активов из конкурсной массы в ущерб законным правам кредиторов. Это создает для контрагентов существенные правовые риски. Чтобы минимизировать вероятность оспаривания сделок и потери приобретенного имущества, участникам оборота необходимо проявлять максимальную осмотрительность. Это включает в себя: безусловное удостоверение в наличии надлежащих полномочий у лиц, подписывающих договор; обязательную проверку предмета сделки на наличие любых обременений (залог, арест и т.д.) через официальные реестры; и, что особенно важно в свете данного решения, тщательную документальную фиксацию факта и размера встречного исполнения (оплаты) с использованием платежных документов, исключающих сомнения в их подлинности и реальности.
Пренебрежение этими элементарными мерами в условиях современной судебной практики практически гарантированно приведет суд к выводу о недобросовестности участника сделки, со всеми вытекающими последствиями в виде признания сделки недействительной и возврата имущества в конкурсную массу должника, заключил Данил Чендемеров.
