ООО «Дачный сезон» с 2018 г. вело деятельность под известным с 2002 г. брендом, который ассоциировался с Тимуром Дасаевым как владельцем товарного знака. После заключения договоров подряда с физлицами в 2020–2021 гг. компания фактически прекратила деятельность, не исполнив обязательства. Кредиторы Александры Крючков и Владимир Гусев обратились в суд с требованием привлечь к субсидиарной ответственности номинального директора Ивана Тройнова и фактического руководителя Тимура Дасаева. Суд первой инстанции удовлетворил требования в отношении обоих ответчиков, но апелляция отменила решение в части Дасаева, указав на отсутствие прямых доказательств контроля. Кассация поддержала позицию кредиторов, указав на необходимость учета совокупности косвенных доказательств и правильного распределения бремени доказывания, особенно когда должник фактически прекратил существование. Суд подчеркнул, что требовать от кредиторов только прямые доказательства контроля неправомерно, так как бенефициары заинтересованы скрывать свой реальный статус (дело № А40-265637/23).
Фабула
С 2002 г. бренд «Дачный сезон» был узнаваем на рынке строительства домов и ассоциировался с Тимуром Дасаевым, который в 2013 г. зарегистрировал товарный знак № 534383. С 2008 г. Дасаев руководил серией компаний под этим брендом, последовательно создавая и ликвидируя юридические лица. В декабре 2018 г. было создано ООО «Дачный сезон» с единственным участником и генеральным директором Иваном Тройновым, а Дасаев безвозмездно передал компании права на товарный знак и доменное имя.
В 2020–2021 гг. ООО «Дачный сезон» заключило договоры подряда на строительство с физическими лицами, включая Александра Крючкова и Владимира Гусева. После предъявления кредиторами исков компания фактически прекратила деятельность: закрыла счета, расторгла договор аренды офиса, а на сайте появились реквизиты другого общества — ООО «Каркасные дома номер один».
В январе 2024 г. в отношении ООО «Дачный сезон» было введено наблюдение. Крючков и Гусев обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлениями о привлечении Дасаева и Тройнова к субсидиарной ответственности.
Суд первой инстанции привлек обоих ответчиков к субсидиарной ответственности. Однако Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение в части Дасаева, отказав в его привлечении к ответственности.
Крючков обратился в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы установил, что Тройнов являлся номинальным руководителем, а Дасаев — фактическим контролирующим лицом ООО «Дачный сезон». Суд указал на создание ответчиками «зеркальных обществ», на которые переводилась хозяйственная деятельность, что исключило возможность удовлетворения требований кредиторов.
Руководствуясь ст. 61.10, 61.11 Закона о банкротстве и правовой позицией Верховного Суда РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для привлечения обоих ответчиков к субсидиарной ответственности.
Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами в отношении Тройнова, но отменил решение касательно Дасаева. Апелляция указала на отсутствие доказательств того, что Дасаев являлся конечным бенефициаром, имел возможность принимать управленческие решения и распоряжаться имуществом ООО «Дачный сезон». Суд счел экономически обоснованной безвозмездную передачу товарного знака, объяснив это заключением договоров подряда на строительство. Апелляционный суд принял объяснения Дасаева о том, что передача прав была мотивирована «исключительно личными переживаниями за судьбу бренда» без фактического участия в управлении.
Суд апелляционной инстанции отметил, что Дасаев раскрыл механизмы хозяйственных взаимоотношений с ООО «Дачный сезон» и установил отсутствие у него фактической возможности влиять на принятие значимых финансовых решений компании.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что апелляционная инстанция не учла положения п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, предусматривающие привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности при их виновном поведении, вызвавшем невозможность удовлетворения требований кредиторов. Разбирательство о привлечении к субсидиарной ответственности должно сопровождаться изучением причин несостоятельности, а удовлетворение таких исков означает признание недобросовестных действий ответчиков причиной банкротства.
Кассационная инстанция сослалась на п. 12 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2020), согласно которому лицо несет субсидиарную ответственность, если банкротство вызвано организацией деятельности корпоративной группы так, что на должника возлагаются убытки, а другие участники получают прибыль. Кредиторы обоснованно указывали на создание бизнес-модели, при которой «центр убытков» концентрировался в ООО «Дачный сезон», а доходы аккумулировались в иных организациях с аналогичным наименованием и видом деятельности.
Окружной суд подчеркнул значимость того, что бренд «Дачный сезон» с 2002 г. ассоциировался с Дасаевым, который с 2008 г. руководил серией компаний под этим брендом, последовательно создавая и ликвидируя их. Все эти компании занимались строительством, использовали один домен и товарный знак, арендовали одно помещение, а каждая последующая присваивала опыт работы предыдущих.
После безвозмездной передачи товарного знака и доменного имени ООО «Дачный сезон» в декабре 2018 г., Дасаев продолжал позиционироваться на сайте как руководитель, а в шаблонах документов указывался как генеральный директор. Сотрудники представляли его как собственника, у него был личный кабинет в офисе, где он принимал платежи от клиентов. Согласно банковским выпискам, Дасаев являлся ключевым контрагентом по объему полученных средств — за период с апреля 2019 по июнь 2021 г. он получил от ООО «Дачный сезон» более 20,8 млн рублей.
Установление фактического контроля не всегда обусловлено юридическими признаками аффилированности. Конечный бенефициар без формальных полномочий не заинтересован в раскрытии своего статуса и старается завуалировать возможность влияния на должника. Статус контролирующего лица устанавливается через выявление согласованных действий между бенефициаром и подконтрольной организацией.
Подтверждение контроля не всегда требует исключительно прямых доказательств в виде документов с явными указаниями. Апелляционному суду следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания с учетом неравных процессуальных возможностей кредиторов и ответчиков, а также неосведомленности кредиторов о конкретных доказательствах.
Окружной суд сослался на правовые позиции Конституционного Суда РФ (постановление от 7 февраля 2023 г. № 6-П) и Верховного Суда РФ о том, что бремя доказывания должно быть потенциально реализуемым. Недопустимо требовать от стороны представления доказательств, если она не может их получить из-за нахождения у другой стороны, не раскрывающей их по своей воле.
Суд отметил, что эта позиция применима и к фактически недействующим («брошенным») юридическим лицам, которые экономически не отличаются от ликвидированных. Кредитор должен представить доказательства убытков и вероятной причинной связи с поведением контролирующего лица, после чего бремя опровержения переходит на ответчика.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляционного суда в части отказа в привлечении Дасаева к субсидиарной ответственности и направил дело на новое рассмотрение.
Почему это важно
Окружной суд указал, что апелляционная инстанция нарушила нормы материального права, потребовав от кредиторов представления исключительно прямых доказательств контроля, отметил Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства Компания Sudohod.
Кассация, по его словам, подчеркнула, что установление фактического контроля не всегда обусловлено формальными признаками КДЛ, особенно конечный бенефициар, заинтересованный в сокрытии своего статуса.
Позиция кассации, продолжил Денис Саблуков, полностью соответствует сложившейся практике, установленной в п. 3 постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017 г., где указано, что «признаки контроля могут быть установлены, в том числе, путем оценки совокупности представленных доказательств, прямо не названных в качестве доказательств в статье 61.10 Закона о банкротстве, но подтверждающих наличие отношений связанности и зависимости». Таким образом, делает вывод он, кассация продолжает развивать этот подход, признавая, что убедительная совокупность косвенных доказательств (наименование, общий офис, история «зеркальных» компаний, личные расчеты с контрагентами, публичное позиционирование как руководителя) может и должно учитываться судом как основание для вывода о наличии фактического контроля.
Кассация прямо сослалась на правовую позицию Конституционного Суда РФ (постановление № 6-П от 7 февраля 2023 г.) и Верховного Суда РФ (п. 8 Обзора практики за 2023 г., утв. 15 мая 2024 г.), которые сформулировали правило: бремя доказывания должно быть потенциально реализуемым, напомнил он. Если доказательства находятся в сфере контроля одной из сторон (в данном случае – КДЛ) и КДЛ уклоняется от их представления, недопустимо требовать их предоставления от другой стороны (кредитора).
Суд Московского округа распространил этот подход на ситуацию с «брошенными» компаниями – юридическими лицами, которые фактически прекратили деятельность, но еще не исключены из ЕГРЮЛ. Суд справедливо отметил, что, с экономической точки зрения, такая компания ничем не отличается от ликвидированной, и оставление кредиторов без защиты в такой ситуации ущемляет их права, указал Денис Саблуков.
Таким образом, пояснил он, при предъявлении заявления к КДЛ «брошенной» компании кредитор должен представить доказательства, с разумной степенью достоверности обосновывающие:
наличие убытков (непогашенной задолженности);
то, что вероятной причиной банкротства стало поведение КДЛ.
После этого бремя доказывания отсутствия своей вины и причинно-следственной связи переходит на само контролирующее лицо, которое обязано раскрыть механизм хозяйственных отношений и доказать свою непричастность.
Постановление кассации укрепляет правовые позиции кредиторов в спорах о субсидиарной ответственности. Оно подтверждает, что суды должны гибко подходить к оценке доказательств контроля и не допускать ситуаций, когда недобросовестный КДЛ может избежать ответственности, воспользовавшись формальным отсутствием прямых доказательств в связи с прекращением деятельности компании. Постановление расширяет инструментарий кредиторов и управляющих: позволяет более эффективно оспаривать действия (бездействие) КДЛ, опираясь на совокупность косвенных доказательств; обязывает суды первой и апелляционной инстанций не формально подходить к оценке доказательств, а активно содействовать в их истребовании и правильно распределять бремя доказывания, учитывая неравенство процессуальных возможностей сторон; создает важный прецедент для привлечения к ответственности бенефициаров сложных бизнес-структур, использующих схему «центр прибыли – центр убытков».
По мнению Артура Шаповалова, партнера Юридической компании Baza Legal, одна из самых важных позиций кассационного суда — то, что «подтверждение факта контроля над должником не всегда должно сопровождаться исключительно представлением прямых доказательств, в том числе исходящими от бенефициара документами, в которых содержатся явные указания, адресованные должнику и кредитору».
С одной стороны, она предоставляет кредиторам более широкие возможности для доказывания через совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, но, другой стороны, чрезмерное увлечение этой позицией может привести к тому, что фактический контроль будет доказываться «на глазок», что, конечно же, недопустимо.
Исходя из фактических обстоятельств именно этого дела похоже, что окружной суд правильно в нем разобрался, заключил он, добавив, что в подобных спорах не может быть шаблонных решений, поэтому в других делах с другими фактическими обстоятельствами суды не будут связаны этой позицией.
Вывод суда кассационной инстанции о возложении на фактического КДЛ «брошенной компании» бремени доказывания отсутствия вины в признании должника несостоятельным не является новым для судебной практики, констатировала Анастасия Ляпунова, младший партнер, руководитель практики банкротства и корпоративных споров Юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры».
По ее словам, аналогичные выводы только за период июнь – июль 2025 г. сделаны, например, в постановлениях Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-195015/2024 от 22 июля 2025 г., по делу № А40-259714/2024 от 5 июня 2025 г., Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу № А63-6775/2024 от 27 июня 2025 г. Фактически суды кассационной инстанции делают вывод о справедливом распределении бремени доказывания.
Ввиду отсутствия у кредиторов и конкурсного управляющего возможности доказывания вины КДЛ по причине отсутствия соответствующей документации, бремя доказывания распределяется на лицо, потенциально ответственное за доведение должника до несостоятельности и причинение вреда имущественным правам кредиторов, подчеркнула она.
Бремя доказывания в таких спорах, пояснила Анастасия Ляпунова, распределяется следующим образом:
Арбитражный управляющий и (или) кредиторы обязаны доказать: – наличие у должника признаков «брошенной компании»; – отсутствие содействия КДЛ в предоставлении информации о ФХД и причинах несостоятельности.
КДЛ, в свою очередь, обязан доказать: – отсутствие причинно-следственной связи между его бездействием и возникновением признаков несостоятельности; – причины фактического прекращения ФХД; – совершение им разумных и добросовестных действий с целью недопущения прекращения ФХД.
Таким образом, вывод суда кассационной инстанции хоть и не является новым, но дополнительно безусловно подчеркивает позитивную тенденцию правоприменения, заключила она.
Интересным в рассматриваемом кейсе представляется вывод о том, что не исключенное из ЕГРЮЛ лицо может быть расценено, как «брошенное» в случае отсутствия экономической деятельности. Такой подход, как справедливо отмечено, позволяет не допустить преимущественного правового положения кредиторов ЮЛ, исключенного из ЕГРЮЛ, перед кредиторами компании, из реестра не исключенной, но фактически «брошенной».
