В ходе процедуры банкротства ООО «Мясной регион» конкурсный управляющий Александр Русинов выявил сделку, по которой ООО «Мясной регион» уступило ИП Елене Кобозевой все права и обязанности по договору лизинга на автомобиль GAZ GAZELLE Next. Первоначальная стоимость автомобиля — 1,9 млн рублей (с НДС), общая сумма лизинговых платежей — 2,35 млн рублей, выкупной платеж — 1 тыс. рублей. На момент уступки должник оплатил 1,36 млн рублей лизинговых платежей. Стороны также заключили соглашение о взаиморасчетах, по которому Кобозева обязалась выплатить ООО «Мясной регион» 675 тыс. рублей. 3 августа 2024 г. Елена Кобозева выкупила автомобиль у лизингодателя, а 5 августа перепродала его Анне Шабановой. КУ обратился в суд с требованием признать сделку недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве, указав, что она была совершена в период признаков неплатежеспособности и без равноценного встречного предоставления. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, посчитав сделку равноценной и экономически целесообразной. Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих инстанций, указав, что суды не проверили коммерческую ценность позиции должника, не установили рыночную стоимость автомобиля и не оценили доводы сторон в совокупности (дело № А76-40288/2023).
Фабула
В ходе конкурсного управления в отношении ООО «Мясной регион» арбитражный управляющий Александр Русинов выявил договор уступки от 13 октября 2023 г. между ООО «Мясной регион» и ИП Еленой Кобозевой, по которому Кобозева получила все права и обязанности по лизингу автомобиля GAZ GAZELLE Next у ООО «ЛК Эволюция». Первоначальная стоимость автомобиля — 1,9 млн рублей (с НДС), общая сумма лизинговых платежей — 2,35 млн рублей, выкупной платеж — 1 тыс. рублей.
На момент уступки ООО «Мясной регион» оплатило 1,36 млн рублей лизинговых платежей, последний — 3 октября 2023 г. Стороны также заключили соглашение о взаиморасчетах, по которому Кобозева обязалась выплатить ООО «Мясной регион» 675 тыс. рублей. При этом 3 августа 2024 г. Елена Кобозева выкупила автомобиль у лизингодателя, а 5 августа 2024 г. продала его Анна Шабановой.
КУ обратился в суд с требованием признать сделку недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве, указав, что она была совершена без равноценного встречного предоставления и причинила вред кредиторам.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Александр Русинов подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Уральского округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Уральский».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Челябинской области отказал в удовлетворении требований КУ, указав, что сделка по уступке прав была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и была целесообразной для ООО «Мясной регион». Суд учел, что Елена Кобозева продолжила исполнять лизинговые обязательства, внесла платежи на сумму 990 тыс. рублей и выплатила ООО «Мясной регион» 675 тыс. рублей по соглашению о взаиморасчетах. Эти средства, по мнению суда, были направлены на выплату зарплаты, что свидетельствует о реальной хозяйственной направленности сделки. Также суд отметил, что уступка была согласована с лизингодателем — ООО «ЛК Эволюция», а право собственности на автомобиль до выкупа принадлежало лизингодателю, поэтому имущество формально не выбывало из активов должника.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы первой инстанции, дополнив, что амортизационная ведомость, представленная бывшим руководителем Еленой Валеевой, подтверждает износ авто на 475 тыс. рублей и остаточную стоимость в 1,12 млн рублей. Суд посчитал, что это свидетельствует о реальной эксплуатации имущества. Отчет об оценке, представленный управляющим, суд апелляции отклонил, мотивируя это тем, что в нем не учтены техническое состояние, износ и наличие залога.
Апелляция сделала вывод, что оставление автомобиля у ООО «Мясной регион» не было бы экономически выгоднее, чем его передача новому лизингополучателю, и потому оснований для признания сделки подозрительной нет.
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что нижестоящие инстанции не проверили соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции ООО «Мясной регион» как лизингополучателя и размером встречного предоставления со стороны Елены Кобозевой, что является ключевым критерием по ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суд сослался на п. 38 Обзора ВС РФ от 27 октября 2021 г., согласно которому вред кредиторам устанавливается именно через это соотношение.
Стоимость договорной позиции включает как активы (ожидание получения права собственности, рыночная стоимость авто с учетом износа), так и пассивы (оставшиеся лизинговые платежи). Коммерческая ценность должна соответствовать сальдо в пользу прежнего лизингополучателя. Каждый лизинговый платеж приближает получателя к праву собственности, и потому уступка такой позиции должна быть возмездной и соразмерной внесенным платежам и ожидаемой выгоде.
Нижестоящие суды не установили рыночную стоимость автомобиля на 13 октября 2023 г. Этот вопрос не был вынесен на обсуждение сторон, хотя он необходим для оценки коммерческой ценности позиции. Вместо этого суды приняли во внимание бухгалтерскую остаточную стоимость из амортизационной ведомости, что, по мнению окружного суда, является ошибкой, так как балансовая стоимость не отражает рыночную.
Управляющий и банк ПСБ возражали против использования амортизационной ведомости, ссылаясь на ее позднее представление и отсутствие подтверждения реального износа. Эти возражения судами не были надлежащим образом проверены и оценены.
Более того, пробег автомобиля, зафиксированный в акте приема-передачи от 13 октября 2022 г. и в договоре уступки от 13 октября 2023 г., оставался неизменным — 85 тыс. км, что не согласуется с выводами об «активной эксплуатации».
Изменение пробега до 187,5 тыс. км было зафиксировано только в акте от 5 августа 2024 г. при продаже автомобиля Анне Шабановой, то есть уже после перехода к Елене Кобозевой. Это свидетельствует, что износ произошел не при ООО «Мясной регион», а после уступки. Следовательно, выводы о снижении стоимости имущества в период эксплуатации должником не подтверждаются.
Также апелляция отклонила отчет об оценке управляющего, мотивируя это наличием залога. Однако в договоре лизинга, дополнительных соглашениях и договоре уступки не содержалось упоминаний о залоге. Информация о залоге появилась только в договоре выкупа от 3 августа 2024 г. между Кобозевой и ООО «ЛК Эволюция». Общедоступные сведения в Реестре уведомлений о залоге также не подтверждают наличие обременения на момент уступки.
Суд отметил, что освобождение ООО «Мясной регион» от дальнейших платежей не означает автоматической равноценности сделки, особенно если при этом теряется право на будущее приобретение имущества, уже частично оплаченного. Такой подход поддерживается определением ВС РФ от 5 ноября 2024 г. № 307-ЭС24-11887.
Суды не установили, была ли у ООО «Мясной регион» реальная возможность выкупить автомобиль. При этом из дела следует, что должник не имел просрочек, вносил платежи по графику, включая последний — 3 октября 2023 г., то есть незадолго до уступки. Эти обстоятельства не были учтены при выводе о невозможности досрочного выкупа.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил определение Арбитражного суда Челябинской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2025 г. № Ф09-1006/25 обращает внимание на особенности решения вопроса о неравноценности встречного представления при передаче договора (передаче договорной позиции) в порядке ст. 392.3 ГК РФ, отметил Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий СРО «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"».
В таком случае, по его словам, вопрос о равноценности встречного представления новой стороны договора в пользу прежней стороны за передачу договорной позиции разрешается путем сопоставления коммерческой ценности договорной позиции и размером встречного предоставления за ее передачу. Само по себе освобождение прежнего лизингополучателя от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного из своих средств, не означает, что договорная позиция истца передана ответчику на эквивалентных (возмездных) условиях, указал он.
Коммерческая ценность договорной позиции, пояснил он, представляет собой разницу между стоимостью тех активов (имущественных благ), которые передаются новой стороне и которые в будущем получит новая сторона в случае достижения цели договора (актив), и затрат, необходимых для исполнения обязательств по передаваемому договору, которые переходят к новой стороне (пассив).
Составляющими стоимости актива выступают рыночная стоимость предмета лизинга на момент перехода договорной позиции или сумма ранее уплаченных лизинговых платежей, размер которых влияет на возможное сальдо взаимных представлений на случай досрочного прекращения договора лизинга, указал Кирилл Харитонов.
В состав пассива входит накопленная задолженность по лизинговым платежам, сумма будущих лизинговых платежей на оставшийся срок лизинга, финансовых санкций и иных затрат, которые должен понести лизингополучатель для достижения цели договора лизинга. Соотношение указанных параметров (сальдо) и размера встречного представления оценивается для разрешения вопроса о равноценности сделки (п. 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 октября 2021 г., определения Верховного Суда РФ от 5 ноября 2024 г. № 307-ЭС24-11887, от 2 февраля 2023 г. № 308-ЭС19-12575(2).
