В рамках дела о банкротстве Станислава Исаева финансовый управляющий оспорил две сделки купли-продажи долей в ООО «МСТ Система», заключенные между Исаевым и Тимуром Серазутдиновым. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделки недействительными, указав на отсутствие доказательств оплаты и экономической целесообразности. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что не были должным образом оценены доказательства реальности сделок, включая факт создания дорогостоящей программы для ЭВМ стоимостью 230,9 млн рублей, расходование должником более 150 млн рублей при отсутствии официальных доходов, а также финансовые возможности Серазутдинова по оплате сделок (дело № А40-227351/23).
Фабула
В рамках процедуры банкротства Станислава Исаева финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительными двух договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «МСТ Система» от 28 ноября 2023 г. и 7 мая 2024 г., заключенных между Станиславом Исаевым и Тимуром Серазутдиновым. По первому договору Исаев продал 5% доли за 11,5 млн рублей, по второму — 10% доли за 23 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование финансового управляющего, признав сделки недействительными и обязав Серазутдинова вернуть в конкурсную массу 15% доли в ООО «МСТ Система». Серазутдинов обратился с жалобой в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Признавая сделки недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), суды исходили из того, что Серазутдинов не представил доказательств наличия у него денежных средств для оплаты долей. Суды указали на отсутствие расписок, квитанций, доказательств снятия наличных в размере 34,6 млн рублей.
К представленным справкам из банков суды отнеслись критически: справка из АКБ «АК Барс» выдана на 8 февраля 2024 г., что не соотносится с датами заключения договоров, а справка из АО «Альфа Банк» хоть и датирована 24 ноября 2023 г., но не содержит сведений о снятии денежных средств со счетов.
Суды также указали на аффилированность сторон, ссылаясь на заключение договора беспроцентного займа от 6 февраля 2023 г. на имущество Исаева (мотоциклы BMW и DUCATI), оценив это как действие, не соответствующее стандарту поведения обычного участника гражданского оборота.
По мнению судов, отсутствовала экономическая обоснованность сделок, поскольку ООО «МСТ Система» завершило разработку программного комплекса «МОСТ» и перешло к его реализации, в связи с чем уже не нуждалось в финансировании деятельности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отметил, что согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ от 17 декабря 2024 г. № 40, если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений, суд не должен исследовать дополнительные обстоятельства, связанные с уровнем дохода кредитора, законностью приобретения переданных средств или последующей судьбой полученного имущества.
Кассационный суд обратил внимание на доводы Серазутдинова о том, что Исаев учредил ООО «МСТ Система» и занимался разработкой программы для ЭВМ, после чего обратился к нему для привлечения инвестиций в проект. Целью заключения сделок для Серазутдинова было инвестирование сбережений в проект, который должен был принести значительный доход. При этом суд отметил, что рыночная стоимость программы для ЭВМ, оформленной на ООО «МСТ Система», согласно отчету об оценке составляет 230 млн рублей.
Окружной суд указал на представленные Серазутдиновым доказательства, которые не получили должной оценки:
финансовая отчетность ООО «МСТ Система», не понесшего расходов на создание программы;
регистрация обществом товарных знаков «МОСТ», «MOST»;
доказательства приобретения Исаевым криптовалюты на сумму, эквивалентную 585,7 тыс. долларов США для оплаты иностранным подрядчикам;
выписки по счетам Исаева и его супруги о перечислении 24,2 млн рублей Трофименко за разработку программы.
Суд обратил внимание на то, что Исаев и его супруга израсходовали с даты первой сделки 17 млн рублей на личные нужды при общем доходе Исаева за 2021–2023 гг. всего 552 тыс. рублей и отсутствии доходов у супруги. При этом финансовый управляющий подтвердил получение Исаевым займов от различных лиц на общую сумму 108 млн рублей, включая 47 млн от Серазутдинова.
Кассационный суд отметил, что Исаев продал доли не только Серазутдинову, но и другим лицам: Золотареву — на 11,5 млн рублей, Гусеву — на 46,1 млн рублей, получив в общей сложности 200,3 млн рублей. Эта сумма соответствует подсчитанным расходам Исаева и его супруги за 2022–2024 гг. в размере 152,7 млн рублей, что никто из участников дела не опроверг.
Суд указал на разумность довода о том, что если бы Исаев преследовал цель причинить вред кредиторам, включая кредитора Желнеева с требованиями в 40 млн рублей, он не оставлял бы себе долю в ООО «МСТ Система» номинальной стоимостью 139,7 млн рублей, а отсудил бы ее полностью.
Относительно финансовой возможности Серазутдинова оплатить сделки суд отметил, что он является участником нескольких организаций: ООО «Максимилианс-Казань» (12%, ранее 37%), ООО «Вирго» (100% до 14 марта 2023 г.), ООО «Магадан Самара» (100% до 14 февраля 2024 г.), от которых получал доход от 25 до 35 млн рублей.
Серазутдинов также указывал на хранение наличных денежных средств в банковских сейфах по договорам аренды с ПАО «АК Барс» и получение займа от Евгении Вегнер на 17 млн рублей под 11% годовых.
Нижестоящие суды не дали надлежащей правовой оценки всем представленным доказательствам и доводам сторон в их совокупности, не исследовали вопрос о наличии вреда кредиторам от совершения сделок, не установили, за счет каких именно средств производилась разработка программы для ЭВМ.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Позиция кассационного суда является значимой для формирования практики по обособленным спорам об оспаривании сделок в рамках дел о банкротстве, отметил Антон Никулин, адвокат, партнер Юридической компании «Правый берег».
Суд указал, что частичное отчуждение актива не всегда свидетельствует о намерении причинить вред кредиторам, особенно при наличии доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность сделки. В данном случае игнорирование судами нижестоящих инстанций факта создания программы ЭВМ стоимостью более 231 млн рублей привело к необоснованным выводам о недействительности сделок, подчеркнул Антон Никулин.
Кассация напомнила, что при квалификации действий должника как направленных на вывод активов, необходимо учитывать весь контекст, включая прирост активов, а не только их движение. Это повышает уровень стандарта доказывания как для стороны кредиторов, так и для стороны должника, указал Антон Никулин.
Решение также способствует снижению риска применения формального подхода при оценке сделок в банкротстве. Практика, при которой суды игнорируют экономический эффект сделки и сосредотачиваются исключительно на факте отчуждения и дальнейшего движения активов, теперь будет подлежать некоторой коррекции. Кроме того, кейс подчеркивает значимость правоотношений, связанных с интеллектуальной собственностью в банкротных спорах, и необходимость их внимательной и адекватной оценки.
В целом, по его мнению, позиция суда может способствовать более сбалансированному подходу в делах о банкротстве и укреплению правовой определенности.
«Ожидаю, что это решение будет активно цитироваться в аналогичных спорах», — предположил Антон Никулин.
