АО «ВТБ Лизинг» передало в лизинг ООО «Осойл» несколько транспортных средств. «Осойл» сдал их в аренду ООО «Дизельтранс», а затем переуступил ему права и обязанности по договорам лизинга. После налоговой проверки у «Осойла» была выявлена задолженность. Налоговая оспорила договоры перенайма как направленные на вывод активов и причинение вреда кредиторам. Первая инстанция отказала в иске. Апелляционный суд признал сделки недействительными и применил последствия недействительности. Кассация отменила акты нижестоящих судов, указав на ошибки в применении норм о кредиторском оспаривании и мнимости сделок, а также необходимость оценки возмездности перенайма с учетом стоимости договорной позиции лизингополучателя (дело № А46-9169/2024).
Фабула
АО «ВТБ Лизингом» (лизингодатель) и ООО «Осойл» (лизингополучатель) заключили договоры лизинга на полуприцепы и тягачи. «Осойл» передал технику в аренду ООО «Дизельтранс», а затем уступил ему права и обязанности по лизингу.
После налоговой проверки у «Осойла» была выявлена недоимка 2,7 млн рублей и штраф 550 тыс. рублей. МИФНС № 7 по Омской области в июле 2024 г. подала иск о признании договоров перенайма недействительными, указав на безвозмездность и цель вывода активов.
Первая инстанция отказала в иске. Апелляционный суд признал сделки недействительными и применил последствия недействительности.
«ВТБ Лизинг» и «Дизельтранс» пожаловались в суд округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Западно-Сибирский».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Омской области указал, что признание договоров перенайма недействительными не восстановит права налогового органа, так как имущество принадлежало «ВТБ Лизингу», а не «Осойлу». Доказательств мнимости сделок не представлено.
Заключая договоры перенайма, стороны имели цель передать права на предмет лизинга новому лизингополучателю. Цена уступки обоснована получением «Осойлом» арендных платежей. Недобросовестность лизингодателя не доказана.
Восьмой арбитражный апелляционный суд указал, что требования налогового органа направлены на возврат имущества должнику для погашения задолженности за счет его реализации. «Осойл» безвозмездно передал права по лизингу «Дизельтрансу», лишившись возможности получить технику в собственность. Это свидетельствует о мнимости сделок для сокрытия имущества от взыскания. Участниками, по чьей воле совершены сделки, являются «Осойл» и «Дизельтранс», их волеизъявление должно учитываться при оценке вреда кредиторам.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что кредиторский иск о внеконкурсном оспаривании сделки должника является косвенным, предъявляемым от имени имущественной массы должника. В результате его удовлетворения кредитор не получает права на имущество, но может обратить на него взыскание. Для права на иск значение имеет наличие задолженности или неизбежность ее возникновения, вред кредитору в виде вывода активов из-под взыскания.
Не допускается одновременное применение к сделкам положений ст. 10 и 168 ГК РФ о недобросовестности и ст. 170 ГК РФ о мнимости. Признаки мнимости или злоупотребления при оспаривании должны быть явными и очевидными. По общему правилу бремя их доказывания лежит на истце, но в некоторых случаях, например при аффилированности сторон сделки, оно может быть возложено на ответчиков.
Факт освобождения лизингополучателя от расходов на выкуп предмета лизинга при утрате права на имущество, уже частично им оплаченное, не означает эквивалентной передачи его договорной позиции. Лизингополучатель вправе получить от нового лизингополучателя надлежащую оплату за уступленное право. Это основано на понимании выкупного лизинга не только как аренды, но и как выкупа имущества.
При оценке возмездности перенайма, отметил суд округа, нужно определить стоимость договорной позиции лизингополучателя с учетом ее активов (право на имущество, его стоимость с учетом износа) и пассивов (долги, санкции, предстоящие платежи). То есть установить стоимость права требования путем прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не только цену имущества. Имеет значение рыночная стоимость предмета лизинга на момент перенайма с учетом износа и ее превышение над оставшимися обязательствами лизингополучателя.
В данном деле суды не проверили коммерческую стоимость позиции «Осойла» и прогнозируемое сальдо взаимных предоставлений исходя из рыночной цены техники, процента износа, оставшегося долга и встречного предоставления «Дизельтранса». Без этого выводы о возмездности и ничтожности сделок являются преждевременными. Кассационная инстанция также обратила внимание на разъяснения ВС РФ о последствиях недействительности перенайма в виде восстановления прежнего лизингополучателя или взыскания с него стоимости договорной позиции в зависимости от исполнения обязательств новым лизингополучателем.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение Арбитражного суда Омской области и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу о признании недействительными договоров перенайма к договорам лизинга. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Почему это важно
Несмотря на то что в своем постановлении суд кассационной инстанции не приводит принципиально нового толкования норм права, судебный акт представляет интерес для правоприменительной практики, поскольку в нем сделаны достаточно четкие выводы, какие обстоятельства должны входить в предмет доказывания сразу по нескольким вопросам (от общего к частному): когда кредитор имеет право на внеконкурсное оспаривание сделки; чем подтверждается факт злоупотребления правом при оспаривании сделки в интересах кредиторов; чем подтверждается факт неравноценности сделки по переходу прав и обязанностей по договору лизинга, отметила Мария Никонова, адвокат, ведущий юрист Юридической компании «Исполком».
Объем взаимных имущественных прав сторон по договору лизинга, по ее словам, является достаточно сложной величиной, поскольку в цену договора лизинга входит как стоимость аренды, так и выкупная цена предмета лизинга. Оба этих значения и прогнозы конъюнктуры рынка закладываются в периодический платеж.
В конкретный момент времени (в частности, на дату заключения оспариваемой сделки по переводу прав и обязанностей лизингополучателя) сальдо встречных обязательств лизингодателя и лизингополучателя может существенно отличаться, на что влияет множество факторов: состояние предмета лизинга, его стоимость в конкретный момент времени с учетом инфляции, размер выплаченных и оставшихся платежей и иные, указала она.
Суд в постановлении обоснованно указал, что в целях определения неравноценности/равноценности встречного предоставления необходимо оценивать именно стоимость имущественного права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, по аналогии с тем, как определяется завершающая обязанность сторон при расторжении договора выкупного лизинга на основании постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 г.
Заслуживает внимания также сделанный вывод о возможности при недостаточности правового регулирования применения для целей внеконкурсного оспаривания по аналогии норм права о конкурсном оспаривании. На основании этого вывода суд фактически применяет основные презумпции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного предоставления как факт причинения вреда кредиторам, осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда или обстоятельств банкротства) для оспаривания сделки по ст.10 и 168 ГК РФ. Указанный вывод является спорным в силу того, что конкурсное оспаривание предполагает оспаривание только в условиях доказанной невозможности удовлетворения всех требований кредиторов, а в случае устранения таких обстоятельств (например, при заключении мирового соглашения), заявление об оспаривании сделки по банкротным основаниям подлежит оставлению без рассмотрения (п.19 постановления ВАС РФ № 35 от 22 июня 2012 г.).
Вместе с тем такое толкование делает более конкретным предмет доказывания при оспаривании сделки как совершенной исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника в отсутствие процедуры банкротства, заключила она.
