В деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Виктора Калугина финансовый управляющий Глеб Троцкий оспорил перечисления должником в пользу ООО «Артстрой» на общую сумму 7,87 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, признав платежи совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности в связи с наличием соглашения о безвозмездном пользовании помещением. Кредитор ООО «Компания "БИО-ТОН"» обратился в кассационный суд, указав на аффилированность должника и ООО «Артстрой», мнимость соглашения и неправильную оценку доказательств. Суд округа согласился с доводами кредитора и отменил судебные акты, направив спор на новое рассмотрение (А55-16711/2023).
Фабула
В рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя Виктора Калугина финансовый управляющий Глеб Троцкий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений должником ООО «Артстрой» денежных средств на общую сумму 7,8 млн рублей за период с 20 октября 2021 года по 24 апреля 2023 года.
Заявитель попросил применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Артстрой» указанной суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1,3 млн рублей. Финансовый управляющий основывал требования на пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на совершение сделок в отсутствие встречного исполнения между аффилированными лицами при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Кредитор ООО «Компания "БИО-ТОН"» обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Самарской области отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего. Суд установил, что между ООО «Артстрой» и Виктором Калугиным заключено соглашение от 1 августа 2021 года о безвозмездном временном пользовании нежилым помещением площадью 993,5 кв. м. Согласно пункту 2.3 соглашения Виктор Калугин обязался нести расходы на содержание помещения, компенсировать коммунальные услуги, налоги и обязательные платежи, связанные с помещением, а также расходы по кредитному соглашению ООО «Артстрой» с АО «Райффайзенбанк».
Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, поскольку соглашение не было оспорено, доказательства его мнимости не представлены, а платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности в счет компенсации расходов за пользование помещением.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами о том, что ООО «Артстрой» являлось держателем актива группы лиц, контролируемой должником, а нежилое помещение использовалось должником и группой аффилированных лиц в производственной деятельности, что подтверждено показаниями свидетелей.
Суд также отметил, что не исключена ситуация, при которой ООО «Артстрой» является фигурой «мнимого держателя актива» должника, однако при таких обстоятельствах действия должника по содержанию имущества свидетельствовали бы о фактическом владении. Апелляционный суд указал, что доказательств выхода платежей за рамки обычной хозяйственной деятельности и их направленности на вывод ликвидных активов не представлено.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что задолженность должника перед ООО «Компания "БИО-ТОН"» возникла в связи с неисполнением обязательств по договору производства, поставки, монтажа мебели и индивидуальных изделий от 11 января 2021 года. Определением суда от 15 сентября 2023 года требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника в размере 34,6 млн рублей. Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 2 июня 2023 года, оспариваемые платежи совершены как в пределах трехлетнего периода подозрительности, так и в течение шести месяцев до принятия заявления.
Суд округа отметил, что для признания платежей недействительными необходимо установить, что платеж причинил вред имущественным правам кредиторов, должник на момент совершения платежа отвечал признакам несостоятельности, и установлена цель причинения вреда. Под вредом понимается уменьшение стоимости имущества должника или увеличение имущественных требований к нему, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника.
Суд кассационной инстанции указал, что оспариваемый платеж был совершен в пользу аффилированного лица, которое не могло не знать о наличии у должника просроченной кредиторской задолженности, что исключает отнесение его к сделкам, совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности. Суд сослался на пункт 13 Тематического обзора Верховного суда N 5/2026, согласно которому недобросовестность контрагента при совершении сделки с должником исключает квалификацию такой сделки как совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Судами сделан вывод о реальности правоотношений между должником и аффилированным лицом и отсутствии безвозмездности на основании представленного соглашения от 1 августа 2021 года. Однако финансовый управляющий и кредитор заявляли о мнимости этого соглашения, указывая на противоречия: соглашение подписано Калугиным как от имени юридического лица, так и от своего имени, в дату подписания он не являлся генеральным директором ООО «Артстрой», в разделе реквизитов указан несуществующий адрес общества, общество зарегистрировано спустя месяц, адрес местожительства Виктора Калугина также указан несуществующий на дату подписания, акт приема-передачи помещения отсутствует.
Эти доводы не были исследованы судами и им не дана надлежащая правовая оценка. Соглашение представлено в копии, что лишило возможности проведения судебной экспертизы. Также кредитор указывал на отсутствие необходимости в пользовании должником нежилым помещением по соглашению при наличии у него в собственности по этому же адресу другого нежилого помещения площадью 725,5 кв. м, а также на отсутствие у должника оборудования и персонала для изготовления мебели.
Суд кассационной инстанции подчеркнул, что факт пользования нежилыми помещениями не может подтверждаться свидетельскими показаниями физических лиц, не являющихся работниками должника, и такие обстоятельства подлежат документальному подтверждению. При этом судами не учтено, что факт реальности отношений между должником и ответчиком исключает только признак безвозмездности, но не исключает признак наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ввиду совершения платежа в пользу заинтересованного лица.
Суд округа указал, что в нарушение пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве и разъяснений Пленума Верховного суда суды не дали оценки доводам о признаках подозрительности, уменьшении конкурсной массы и причинении вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленности ООО «Артстрой» о наличии кредиторской задолженности, поскольку Виктор Калугин был директором и участником общества.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Трудно не согласиться, что такие обстоятельства, как определенный способ использования нежилого помещения при оспаривании сделок с аффилированными лицами должны иметь повышенный стандарт доказывания, считает Артур Шаповалов, партнер юридической компании Baza Legal. Иными словами, требуются ясные и убедительные доказательства, с абсолютной степенью вероятности отвергающие любые сомнения в реальности хозяйственных отношений. Суд кассационной инстанции, следуя такой логике, отменил акты нижестоящих судов с указанием на то, что свидетельские показания не отвечают такому стандарту доказывания.
Свидетельские показания в арбитражном процессе всегда считались дополнительным средством доказывания, а не основным. Такие обстоятельства, прежде всего, подлежат документальному подтверждению. Однако здесь возникает закономерный вопрос: может ли добросовестный участник спора вообще представить исчерпывающий набор документов, особенно когда производственная деятельность велась несколько лет назад? Теоретически для этого подошли бы акты размещения оборудования, журналы учета производства, договоры с поставщиками сырья и покупателями готовой продукции с указанием адреса производства. Но даже такие документы могут быть оспорены как формальные, если не подтверждены иными доказательствами.
В этом споре есть еще одно измерение, продолжает Артур Шаповалов: суд установил аффилированность между должником-гражданином и юридическим лицом. Однако в этом случае логика оспаривания сделок выглядит не вполне правомерной. Если общество было подконтрольным должнику, то получается, что он вкладывал деньги в собственный актив. И тогда неясно, в чем состоит его недобросовестность и причинение вреда кредиторам. Даже если платежи не имели под собой оснований, они могут квалифицироваться как вклад в имущество общества, долю в котором можно реализовать в банкротстве гражданина.
«Полагаю, что в данном случае суд кассации формально правильно указал на недостаточность свидетельских показаний, но не дал четких критериев того, какие документы в аналогичных спорах могли бы быть признаны достаточными. Уверен, что судебной практике предстоит выработать более гибкий подход, позволяющий оценивать как совокупность доказательств, так и действительный экономический смысл сделок. В противном случае повышенный стандарт доказывания будет использоваться в качестве инструмента злоупотреблений», — делает вывод Артур Шаповалов.
В практике арбитражных судов свидетельские показания являются достаточно косвенным доказательством, согласен Сергей Гуляев, адвокат, партнер юридической фирмы OMNI LEGAL. Но в данном случае большего внимания заслуживает то, что суды двух инстанций не учли имеющиеся в деле пороки представленных должником документов, которые являлись достаточно существенными и однозначно давали повод усомниться в их достоверности. При этом на все противоречия в документах последовательно указывали кредитор и арбитражный управляющий.
На этом фоне действительно ошибочной выглядит позиция нижестоящих судов, которые отдали доказательственный приоритет свидетельским показаниям, а не документальным противоречиям. На наш взгляд, какого-то влияния на судебную практику комментируемое постановление не окажет, так как в данном случае была исправлена очевидная ошибка нижестоящих судов. Кассационный суд верно устранил ошибки нижестоящих судов и указал на недопустимость учета свидетельских показаний без надлежащего документального подтверждения доказываемого факта.
