ООО «Доступное жилье» выдавало денежные ссуды под залог недвижимости. В 2013 г. банк «Пурпе» предложил компании профинансировать строительство загородного поселка в Подмосковье через договоры долевого участия с подконтрольным банку застройщиком АО «Ямакава Групп». После отзыва лицензии у банка «Пурпе» в октябре 2014 г. проект остановился из-за недофинансирования, а «Доступное жилье» в 2016 г. прекратило деятельность. В марте 2022 г. суд признал компанию банкротом, а конкурсный управляющий Владимир Жаров потребовал привлечь бывших руководителей к субсидиарной ответственности за непередачу документации. Суды первой и апелляционной инстанций признали доказанными основания для привлечения Игоря Талдыкина, Нурлана Джумагалиева и Оксаны Румако к субсидиарной ответственности. Арбитражный суд Уральского округа отменил судебные акты в этой части и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не мотивировали, какие конкретно затруднения в процедуре банкротства возникли по вине трех бывших директоров, и не учли, что объективное банкротство вызвано внешними причинами: крахом банка «Пурпе» и застройщика. Кроме того, требования КУ о взыскании убытков фактически остались без рассмотрения по существу (дело № А71-4222/2020).
Фабула
ООО «Доступное жилье» занималось предоставлением денежных ссуд под залог недвижимости. В декабре 2013 г. ОАО Банк «Пурпе» предложило «Доступному жилью» профинансировать строительство загородного поселка в деревне Нововолково Рузского района Московской области (пять многоквартирных домов, стоимость проекта 150–200 млн рублей). Схема предполагала, что банк выделяет «Доступному жилью» транши, а компания заключает договоры долевого участия с застройщиком АО «Ямакава Групп», также подконтрольным банку. Банк «Пурпе» контролировал деятельность «Доступного жилья» через директоров: сначала через Игоря Талдыкина (одновременно должностное лицо банка), затем через Нурлана Джумагалиева и Оксану Румако, а также через мажоритарного участника ООО «Наса-Ресурс».
Руководителями «Доступного жилья» последовательно являлись: Дмитрий Якушев (с декабря 2008 г. по июнь 2014 г.), Талдыкин (с июня по октябрь 2014 г., около 4 месяцев), Джумагалиев (с октября 2014 г. по июль 2015 г., около 9 месяцев), Румако (с июля 2015 г. по март 2018 г.), а также Михаил Хамзин (с марта 2018 г. до открытия конкурсного производства).
16 октября 2014 г. ЦБ отозвал у банка «Пурпе» лицензию, а в ноябре 2014 г. банк признали банкротом. Реализация проекта остановилась из-за недофинансирования: у самого «Доступного жилья» не было средств на инвестиции в объеме 90–140 млн рублей. В марте–апреле 2015 г. компания приостановила деятельность, а в мае 2016 г. прекратила ее окончательно. В 2018–2020 гг. Хамзин безуспешно попытался привлечь инвесторов для выкупа требований банка «Пурпе» и завершения строительства. В августе 2021 г. АО «Ямакава Групп» тоже признали банкротом.
В апреле 2020 г. суд принял к производству заявление ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» (позднее переименованное в ООО «Дом купца Шарлова») о банкротстве «Доступного жилья». В марте 2021 г. суд ввел наблюдение, а в марте 2022 г. признал компанию банкротом и утвердил КУ Владимира Жарова. В реестр требований кредиторов включили требования трех кредиторов на общую сумму 239 млн рублей, из которых 234,9 млн рублей составляли требования ООО «Дом купца Шарлова» (правопреемника банка «Пурпе»).
В феврале 2023 г. КУ обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей (Якушева, Талдыкина, Джумагалиева, Румако и Хамзина), бывших участников и ряда иных лиц. В сентябре 2023 г. Жаров дополнил заявление требованиями о взыскании убытков с Талдыкина, Джумагалиева и Румако за утрату права на взыскание дебиторской задолженности по договорам займа на суммы 4 млн рублей, 3 млн рублей и 850 тыс. рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций признали доказанными основания для привлечения Игоря Талдыкина, Нурлана Джумагалиева и Оксаны Румако к субсидиарной ответственности.
Талдыкин и Джумагалиев обжаловали судебные акты в Арбитражный суд Уральского округа, указав, что у них отсутствовала реальная возможность передать документы, поскольку основная часть документов была составлена в период руководства Якушева и им не передавалась. Кассаторы утверждали, что занимались организацией работы «Доступного жилья» в Москве и не знали о документах, касающихся финансово-хозяйственной деятельности компании в Ижевске. Имеющиеся документы (по московскому направлению) они передали следующему директору Румако.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Удмуртской Республики признал доказанными основания для привлечения Талдыкина, Джумагалиева и Румако к субсидиарной ответственности по обязательствам «Доступного жилья» солидарно. Суд исходил из того, что три бывших руководителя не исполнили обязанность по передаче КУ документации компании, что повлекло существенное затруднение процедур банкротства.
Суд учел, что последующий директор Хамзин представил доказательства передачи части документов Жарову и доказательства объективной невозможности передачи остальной части, принимая во внимание, что в период его полномочий «Доступное жилье» фактически не осуществляло деятельность.
При этом суд отметил, что Якушев передал документацию Талдыкину, а Талдыкин и Джумагалиев не представили отзывов и доказательств передачи документов последующим руководителям. Румако не раскрыла, почему передала Хамзину не всю документацию.
Отсутствие документов, подтверждающих права «Доступного жилья» на недвижимость как залогодержателя, договоров долгосрочных займов и иных документов о задолженности, по мнению суда, воспрепятствовало формированию конкурсной массы.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Требования КУ о взыскании убытков с Талдыкина, Джумагалиева и Румако апелляция по существу не рассмотрела, указав лишь, что в отношении этих лиц установлены основания для субсидиарной ответственности, а потому двойная ответственность недопустима.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что привлечение к субсидиарной ответственности за невозможность погашения требований кредиторов в любом случае должно сопровождаться изучением причин несостоятельности. Удовлетворение такого иска означает, что суд признал причиной банкротства недобросовестные действия ответчиков, исключив объективные, рыночные и иные варианты ухудшения финансового положения.
Кассация сослалась на презумпцию, установленную п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве: непередача руководителем документации управляющему, существенно затрудняющая проведение процедур банкротства, указывает на вину руководителя. Смысл этой презумпции в том, что руководитель, уничтожая или производя манипуляции с документацией, скрывает данные о хозяйственной деятельности, лишая управляющего и кредиторов возможности установить факты недобросовестного осуществления обязанностей. Отсутствие документации затрудняет наполнение конкурсной массы, в том числе взыскание дебиторской задолженности и возврат незаконно отчужденного имущества.
Вместе с тем нижестоящие суды никак не мотивировали свою позицию относительно того, какие именно затруднения в проведении конкурсного производства возникли по вине Талдыкина, Джумагалиева и Румако. Суды ограничились указанием на сам факт непередачи тремя бывшими руководителями документов последующему директору Хамзину, отклонив возражение Румако об объеме имеющихся документов, но не установили конкретной причинно-следственной связи между непередачей и затруднениями.
Кассация обратила внимание на существенное противоречие в позиции нижестоящих судов. Суды сами установили, что объективное банкротство «Доступного жилья» вызвано недофинансированием банком «Пурпе» проекта строительства загородного поселка, что привело к банкротству застройщика АО «Ямакава Групп». Банкротство застройщика наступило в 2021 г., то есть спустя семь лет после прекращения полномочий Талдыкина (который являлся директором всего 4 месяца), шесть лет после прекращения полномочий Джумагалиева (9 месяцев в должности) и четыре года после прекращения полномочий Румако.
Суд округа пришел к выводу, что выводы нижестоящих судов о наличии причинно-следственной связи между бездействием ответчиков и банкротством «Доступного жилья», невозможностью сформировать конкурсную массу не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Как следствие, у судов не имелось оснований для привлечения трех бывших руководителей к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов.
Также требования КУ о взыскании убытков с Талдыкина, Джумагалиева и Румако (за утрату прав на взыскание дебиторской задолженности) суд первой инстанции фактически по существу не рассмотрел. Апелляция, вопреки разъяснениям п. 30 постановления Пленума ВС от 30 июня 2020 г. № 12, не рассмотрела эти требования по правилам первой инстанции, ограничившись указанием на недопустимость двойной ответственности.
Суд округа также отметил, что Талдыкин, Джумагалиев и Румако были привлечены солидарно по одному мотиву — непередача документации. Сославшись на правовую позицию СКЭС ВС (определение от 14 ноября 2024 г. № 305-ЭС23-29227(3)), кассация указала, что если обжалуемая часть решения обусловлена другой его частью, которая не обжалуется, эта часть тоже подлежит проверке. Поэтому суд округа проверил законность судебных актов и в отношении Румако, хотя она кассационную жалобу не подавала.
Направляя дело на новое рассмотрение, кассация указала суду первой инстанции рассмотреть требование КУ о взыскании убытков по существу, исследовать и оценить все доказательства с указанием конкретных мотивов их принятия или отклонения. Суду надлежит правильно определить момент начала течения срока исковой давности с учетом особенности дела: мажоритарный кредитор ООО «Дом купца Шарлова» является правопреемником банка «Пурпе». В связи с этим суду следует проверить, не является ли этот кредитор контролирующим «Доступное жилье» лицом по смыслу абз. 3 п. 21 постановления Пленума ВС от 23 декабря 2025 г. № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника».
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих судов в части привлечения Талдыкина, Джумагалиева и Румако к субсидиарной ответственности и приостановления производства. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2026 г. по делу № А71-4222/2020 представляет собой наглядный пример контроля суда кассационной инстанций за поддержанием единообразной практики по вопросам привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, отметил Юрий Махонин, адвокат, партнер Юридической фирмы «Дякин, Горцунян и Партнеры».
Привлекая ответчиков к субсидиарной ответственности, нижестоящие суды фактически ограничились установлением факта непередачи ими документации конкурсному управляющему должника ООО «Доступное жилье» и признали недобросовестные действия ответчиков единственной возможной причиной банкротства должника, указал он.
Суд кассационной инстанции, по его словам, обоснованно отменил судебные акты нижестоящих судов в соответствующей части, указав на неполноту исследования юридически значимых обстоятельств. Кассационный суд напомнил о необходимости установления причинно-следственной связи между поведением контролирующих лиц и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, не ограничиваясь лишь фактом непередачи документации.
Формальный подход судов к применению презумпции, закрепленной в подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, не учитывает ее опровержимый характер. Между тем еще в п. 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» обращалось внимание судов, что данная презумпция может быть опровергнута соответствующими доказательствами, напомнил Юрий Махонин.
Наличие в материалах дела доказательств того, что объективное банкротство должника наступило не по вине контролирующих лиц, исключает возможность их привлечения к ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве. Кроме того, в деле ООО «Доступное жилье» обращает на себя внимание тот факт, что часть привлекаемых лиц прекратила исполнение обязанностей задолго до наступления объективного банкротства должника в 2021 г. Данное обстоятельство имеет ключевое значение для оценки их влияния на финансовое состояние должника и, что примечательно, не получило должной оценки со стороны нижестоящих судов.
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2026 г. по делу № А71-4222/2020 указывает, что основанием субсидиарной ответственности КДЛ должны выступать конкретные действия (бездействие) такого лица, характеризующиеся противоправностью, недобросовестностью или неразумностью, полагает Тимофей Лазарев, партнер Юридической компании IMPACT LEGAL.
Субсидиарная ответственность, уточнил он, представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, возлагаемой на виновное лицо с целью возмещения внедоговорного вреда, причиненного кредиторам вследствие неправомерных действий. Вред кредиторам выражается в обесценивании их требований к должнику вследствие невозможности удовлетворения в полном объеме. Правовым основанием иска о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, помимо специальных норм о банкротстве, являются положения главы 59 ГК РФ о возмещении внедоговорного вреда, констатировал Тимофей Лазарев.
Для привлечения к субсидиарной ответственности необходима прямая и необходимая причинно-следственная связь между конкретными, определенными действиями КДЛ и неблагоприятными последствиями в виде банкротства должника и обесценивания требований его кредиторов. Сама по себе противоправность действий еще не может служить достаточным основанием для вывода о наличии такой связи. Если помимо вменяемых КДЛ действий имели место иные обстоятельства, повлекшие неплатежеспособность должника, то необходимо также учитывать степень влияния указанных обстоятельств на банкротство, подчеркнул Тимофей Лазарев.
В рассмотренном споре нижестоящие суды вменили в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности не конкретные действия (бездействие), а сам факт непередачи документации должника, не установив при этом необходимое условие применения данной доказательственной презумпции (существенное затруднение в наполнении конкурсной массы вследствие такой непередачи). При этом суды проигнорировали объективные обстоятельства, которые не зависели от КДЛ и повлекли ухудшение финансового положения должника – отсутствие проектного финансирования вследствие банкротства банка, контролировавшего деятельность должника, и объективная невозможность преодолеть действие данного обстоятельства, т.е. причины, которые находились вне контроля привлекаемых к субсидиарной ответственности КДЛ.
По мнению Анастасии Паниной, старшего юриста МКА «Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры», Арбитражный суд Уральского округа развивает значимую для правоприменения тенденцию по преодолению формализма при привлечении руководителей к субсидиарной ответственности.
Суд округа, по ее словам, справедливо указал, что презумпция вины за непередачу документации не является безусловной и не может подменять собой анализ реальных экономических причин банкротства предприятия.
В данном споре нижестоящие инстанции допустили ошибку, проигнорировав установленный ими же факт объективного банкротства из-за внешнего фактора – отзыва лицензии у банка-инвестора. Такая позиция кассации прямо коррелирует с подходом Верховного Суда РФ в деле Вадима Михайлова (№ А19-23660/2017), закрепляющим приоритет содержания над формой и необходимость доказывания именно существенности затруднений для процедур банкротства, сообщила она.
Особого внимания заслуживает вывод о том, что при предоставлении директором разумных объяснений бремя доказывания вредоносности его бездействия возвращается на арбитражного управляющего. Суд подчеркнул: отсутствие документов по активам, о которых управляющему и так достоверно известно, не может служить основанием для возложения на руководителя личных долгов компании. Кроме того, акт защищает принцип индивидуализации ответственности, требуя строго соотносить периоды полномочий ответчиков с моментом фактического прекращения деятельности должника. Важным аспектом стало и указание на обязательность рассмотрения альтернативного требования о взыскании убытков для соблюдения баланса интересов и недопущения двойного взыскания. Подобный подход суда округа стабилизирует практику, пресекая попытки управляющих упростить процесс доказывания через использование одних лишь формальных презумпций.
Таким образом, судебный акт подтверждает экстраординарный характер субсидиарной ответственности, защищая управленцев от последствий реализации объективных рыночных рисков, заключила Анастасия Панина.
