В июне 2022 года суд признал ООО «Виктория» банкротом. Конкурсный управляющий Дмитрий Кузьмин обратился с заявлением о привлечении Олега Тимина к субсидиарной ответственности на 11,9 млн рублей. Суд первой инстанции привлек Олега Тимина и Ирину Гальцеву к солидарной ответственности на 1,2 млн рублей, а с Ирины Гальцевой взыскал 10,7 млн рублей. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил судебный акт в части Гальцевой и отказал в привлечении ее к ответственности. Дмитрий Кузьмин обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа, указав на необоснованное непризнание Ирины Гальцевой контролирующим лицом, на несоответствие бухгалтерской отчетности, на договор поручительства от 21.01.2022 перед ООО «Уни-Блок» и на получение ею необоснованной выгоды. Окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе определение суда первой инстанции (А56-120306/2021).
Фабула
ООО «Поток.Диджитал» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Виктория» несостоятельным банкротом.
В июне 2022 года суд признал ООО «Виктория» банкротом, утвердив конкурсным управляющим Дмитрия Кузьмина, который в марте 2024 года обратился с заявлением о привлечении Олега Тимина к субсидиарной ответственности на 11,9 млн рублей.
Суд первой инстанции привлек Олега Тимина и Ирину Гальцеву к солидарной ответственности на 1,2 млн рублей и взыскал с Ирины Гальцевой 10,7 млн рублей. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил судебный акт в части Ирины Гальцевой и отказал в привлечении ее к ответственности.
Дмитрий Кузьмин обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции привлек Олега Тимина и Ирину Гальцеву к солидарной ответственности по обязательствам ООО «Виктория». Тимин являлся номинальным руководителем, а Гальцева осуществляла фактическое руководство ООО «Виктория».
Ирина Гальцева получила от ООО «Виктория» в общей сумме 97,7 млн рублей за период с 21.09.2017 по 28.12.2020, при этом в бухгалтерском балансе за 2020 год указаны значительно меньшие суммы. Суд первой инстанции пришел к выводу о получении Гальцевой необоснованной выгоды за 2019 и 2020 годы в размере 40,8 млн рублей.
Суд отклонил представленные Гальцевой приходно-кассовые ордера за период с 17.01.2019 по 24.11.2020, поскольку они не подписаны главным бухгалтером, часть подписана родственником Ирины Гальцевой и представлены не за весь период получения денежных средств.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил судебный акт в части Ирины Гальцевой и отказал в привлечении ее к субсидиарной ответственности. Апелляция указала, что Гальцева не является контролирующим лицом, а полученные ею денежные средства переданы в кассу ООО «Виктория».
Апелляция сослалась на квитанции к приходно-кассовым ордерам за период с 17.01.2019 по 24.11.2020, согласно которым Ирина Гальцева внесла в кассу ООО «Виктория» суммы, соответствующие перечисленным на ее счет. Апелляция посчитала, что Гальцева не получила существенной выгоды от деятельности ООО «Виктория».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 закона о банкротстве предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий контролирующего должника лица, в том числе если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица сделок должника. Кассация сослалась на пункт 7 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53, согласно которому предполагается, что лицо, извлекшее выгоду из незаконного или недобросовестного поведения руководителя должника, является контролирующим. Контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную выгоду в виде увеличения или сбережения активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя соответствовали закону.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Ирина Гальцева является контролирующим лицом, а Олег Тимин номинальным руководителем. Суд первой инстанции пришел к такому заключению на основании показаний Тимина и данных бухгалтерской документации ООО «Виктория», из которой следует получение Гальцевой значительных денежных средств. Окружной суд также отметил факт заключения Ириной Гальцевой договора поручительства от 21.01.2022 за ООО «Виктория» перед ООО «Уни-Блок» и нахождение части бухгалтерской документации ООО «Виктория» у Гальцевой, что свидетельствует о нетипичных отношениях Гальцевой и ООО «Виктория».
В материалах дела содержатся сведения о получении Ириной Гальцевой от ООО «Виктория» в общей сумме 97,7 млн рублей за период с 21.09.2017 по 28.12.2020. В назначениях платежей было указано «Выдачи на заработную плату и выплаты социального характера», «Хоз. Расходы», «Выдачи на расходы, не относящиеся к фонду заработной платы и выплатам социального характера (командировочные)», «Прочие выдачи (хоз.расходы)», «Выдачи на дивиденды». При этом в бухгалтерском балансе за 2020 год были указаны значительно меньшие суммы на названные нужды. С учетом всех обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к выводу о получении Ириной Гальцевой необоснованной выгоды за период 2019 и 2020 годов в размере 40,8 млн рублей.
Окружной суд не согласился с выводом апелляции о том, что Гальцева не получила существенной выгоды, поскольку согласно представленным ей квитанциям к приходно-кассовым ордерам за период с 17.01.2019 по 24.11.2020 она внесла денежные средства в кассу ООО «Виктория» в суммах, соответствующих суммам, перечисленным на ее счет. Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание представленные Ириной Гальцевой первичные документы за период с 17.01.2019 по 24.11.2020, поскольку такие документы не подписаны главным бухгалтером ООО «Виктория», часть документов подписана родственником Ирины Гальцевой, а также такие приходные ордера были представлены не за весь период получения Гальцевой денежных средств.
Суд апелляционной инстанции, переоценив имеющиеся в деле доказательства, ограничился формальным указанием на передачу денег в кассу по приходно-кассовым ордерам, без оценки их содержания и относимости к деятельности ООО «Виктория», что недопустимо.
Окружной суд подчеркнул, что совокупность указанных Дмитрием Кузьминым признаков отнесения Ирины Гальцевой к контролирующим должника лицам и получение Гальцевой значительных денежных средств уже было достаточным для возложения на нее обязанности по доказыванию обстоятельств, опровергающих наличие оснований для ее ответственности. Кассация указала, что, признавая требование КУ обоснованным и привлекая Ирину Гальцеву к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями закона о банкротстве и разъяснениями постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 53. При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены судебного акта.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе судебный акт Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Позиция кассационного суда последовательно развивает сформированный подход Верховного суда РФ и Конституционного суда РФ к распределению бремени доказывания в спорах о субсидиарной ответственности, отмечает Дмитрий Сибилев, старший юрист адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс». Отсутствие формальных полномочий не препятствует установлению контроля по косвенным признакам, что подтверждает необратимый курс судебной практики на выявление реальных бенефициаров для защиты прав кредиторов.
При предоставлении таких косвенных доказательств бремя доказывания добросовестности в полном объеме переходит на лицо, получавшее значительные активы от должника в преддверии банкротства. Данная позиция — классический пример пресечения попыток ухода от ответственности через создание видимости законности. Она в очередной раз подчеркивает для «теневых» бенефициаров, что опровергать связь с обществом необходимо не ссылками на отсутствие записи в ЕГРЮЛ, а предоставлением прозрачной и подтвержденной независимыми доказательствами экономической логики хозяйственных отношений с обществом.
