Конкурсный управляющий ООО «Дельта» обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Евгения Коновалова, Максима Коновалова и других лиц к субсидиарной ответственности. Арбитражный суд Новосибирской области и Седьмой арбитражный апелляционный суд частично удовлетворили заявление, признав доказанными основания для привлечения Максима Кондратюка, Максима и Евгения Коноваловых к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства. Евгений и Максим Коноваловы обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, указав на ошибочность выводов судов о выводе активов и убыточности сделок. Окружной суд отменил судебные акты в части привлечения Коноваловых к субсидиарной ответственности и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость исследовать причины банкротства, а также существенность и убыточность сделок в масштабах деятельности должника (дело № А45-6392/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Дельта» Евгений Горнаков обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о привлечении Сослана Кудзиева, Владимира Савиных, наследников Анатолия Михайлова, Романа Черненко, Максима Кондратюка, Александра Захарова, Максима и Евгения Коноваловых к субсидиарной ответственности.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, частично удовлетворил заявление, признав доказанными основания для привлечения Кондратюка, Евгения и Максима Коноваловых к субсидиарной ответственности.
Евгений и Максим Коноваловы обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Евгений Коновалов с 2012 по 2021 г. являлся участником ООО «Дельта», а Максим Коновалов — единственным участником и директором «Миллстеп лимитед», контролировавшей управление через ООО «Крепость». Суды сочли доказанным, что Коноваловы осуществляли реальное управление группой ООО «СтройМастер», в которую входило ООО «Дельта», и принимали ключевые решения.
Суды констатировали недобросовестный характер займов ООО «Дельта» в адрес ООО «СтройМастер» ввиду беспроцентности, бессистемности возвратов и безрезультатности взыскания долга, а также вывод средств, предназначенных ООО «Дельта», на счета ООО «Квадис» при отсутствии договорных отношений. Действия Коноваловых по выводу денежных средств довели ООО «Дельта» до банкротства.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что при определении наличия и размера вреда должны учитываться не только имущественные потери общества, но и полученная им выгода, в том числе при совершении совокупности взаимосвязанных сделок. Отрицательный результат по одним сделкам может компенсироваться положительным результатом по другим.
Суд подчеркнул, что Коноваловы представили доказательства перечисления ООО «Строймастер» в адрес ООО «Дельта» денежных средств в большем размере, чем получено займов, а также встречных платежей от ООО «Квадис» должнику и оплаты за него поставщикам. По мнению ответчиков, эти обстоятельства опровергают убыточность оспариваемых операций.
Кассационный суд также принял во внимание доводы Коноваловых об объективном характере причин банкротства ООО «Дельта», связанном со значительной дебиторской задолженностью населения, сопоставимой с размером требований кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции не исследовал основные доводы жалобы Евгения Коновалова об отсутствии убыточности сделок и эквивалентности встречных перечислений, не дал оценку доводам о несущественности нарушений и незначительности вреда.
Кассация отметила необходимость проверки мер, предпринятых Коноваловыми для устранения диспропорции в балансе ООО «Дельта», активности их действий по взысканию задолженности населения.
Кассация также обратила внимание на возможность квалификации противоправного поведения контролирующих лиц как основания для возмещения убытков по ст. 53.1 ГК РФ при недоказанности оснований субсидиарной ответственности.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда в части привлечения Евгения и Максима Коноваловых к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дельта», направив спор в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Почему это важно
Позиция о необходимости установления истинной причины банкротства при рассмотрении дел о привлечении к субсидиарной ответственности сформировалась в практике в 2019 г. и с тех пор применяется регулярно (см. определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30 сентября 2019 г. № 305-ЭС19-10079, от 8 августа 2023 г. № 305-ЭС18-17629(5-7), от 10 сентября 2025 г. № 307-ЭС25-1939(1) по делу № А56-11260/2023; Обзор практики ВС РФ № 4 (2020), Обзор практики ВС РФ по делам о банкротстве за 2023 г.), отметила Анна Ларина, исполнительный директор Управляющей компании «ПОМОЩЬ».
Смысл, по ее словам, в том, что суду необходимо однозначно определить, что банкротство – результат действий или бездействия именно контролирующих лиц должника. Иные объективные причины ухудшения финансового состояния должника должны быть исключены.
В данном случае суды рассматривали презумпцию «доведения до банкротства» в результате совершения сделок, причинивших вред должнику (ст. 61.11 Закона о банкротстве). Если установлены основные условия презумпции (в данном случае причинение в результате заключения сделок вреда в таком объеме, что у должника образовался имущественный кризис), то вина ответчика предполагается, и на него перераспределяется бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска, что и произошло в деле ООО «Дельта», указала она.
Нижестоящие суды, по ее мнению, формально подошли к оценке позиции ответчиков, которая полностью опровергает презумпцию, доказанную заявителем. Это недопустимо, поскольку в такой ситуации истинная причина банкротства не установлена, а раз не определена причина, то и нет оснований предполагать, что имеется вина ответчиков. Договоры займа, на которые ссылался управляющий как на сделки, изменившие экономическую и юридическую судьбу общества и повлекшие банкротство, в действительности имели если не положительный, то как минимум «нулевой» результат, то есть не причинили вреда и не могли являться причиной банкротства, подчеркнула Анна Ларина.
Недобросовестное поведение руководства всей группы компаний, использование модели ведения бизнеса с внутригрупповыми беспроцентными займами для финансирования целей и задач всей группы само по себе не является основанием для возложения субсидиарной ответственности.
Изложенное не означает, что те же контролирующие лица не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в принципе. Это возможно, если будет установлена действительная причина банкротства и вина КДЛ в ее возникновении. Более того, это возможно и в настоящем деле – ответчики утверждают, что истинная причина банкротства – объективная, обусловленная рынком ситуация в сфере управления жилым фондом. При этом задолженность собственников помещений за коммунальные услуги составляет 15 млн., а реестр требований кредиторов должника – 13 млн. Суды не исследовали причины возникновения задолженности собственников помещений за коммунальные услуги, если они связаны с бездействием контролирующих лиц, то привлечение к ответственности не исключено, пояснила она.
В целом, хотелось бы отметить «практикообразующие» выводы кассационного суда, которые могут быть применимы и в иных спорах о привлечении к субсидиарной ответственности, особенно, если в них фигурируют группы компаний: 1) при определении наличия и размера вреда должны учитываться не только имущественные потери хозяйственного общества, но и выгода, которая была им получена; принцип зачета имущественных потерь и выгод применяется, в том числе, при совершении контролирующим должника лицом совокупности взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью; 2) получение отрицательного финансового результата по одним сделкам может быть компенсировано за счет получения положительного результата по другой группе операций.
Кейс Коноваловых, рассмотренный АС Западно-Сибирского округа, является отличным примером, подтверждающим необходимость теоретической и практической разработки идеи материальной консолидации конкурсных масс разных компаний группы, полагает Виталий Медко, управляющий партнер Юридической фирмы «Медко Групп».
Суды первой и апелляционной инстанций, по его словам, оценили доводы о привлечении к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства без учета общей картины деятельности группы предприятий. Суд округа верно обратил внимание на наличие совокупности взаимосвязанных сделок между компаниями группы, объединенными единой хозяйственной целью.
Примечательно, что суды учитывали выводы по делам о банкротстве входящих в группу ООО СК «Строймастер», ООО «Крепость» как преюдициальные в части установления круга контролирующих лиц. Если, по сути, единый хозяйствующий субъект опосредован несколькими юридическими лицами, то вполне возможна и единая материальная консолидация такой группы в деле о банкротстве. К примеру, в российском правопорядке выработан подход определения единой группы и установления ее налоговой ответственности за незаконное «дробление бизнеса». Почему бы не подумать о подобном при рассмотрении дел о банкротстве.
Виталий Медко убежден, что этот кейс окажет существенное влияние на развитие судебной практики.
