В деле о банкротстве ООО «Сальвия» кредитор ООО «Технопарк» обратился с жалобой на действия конкурсного управляющего Анны Тебиевой. Кредитор указал на фальсификацию сведений о собрании кредиторов, выдачу доверенности бывшему директору Александру Шереру и несвоевременную публикацию отчетов оценщиков. Суд первой инстанции признал жалобу обоснованной, а Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Конкурсный управляющий Анна Тебиева обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, указывая на неисследование даты фактического получения отчетов и законность выдачи доверенности. Окружной суд отменил акты в обжалуемой части и направил спор на новое рассмотрение. Суд указал, что нижестоящие инстанции не оценили доводы управляющего о сроках публикации и не учли совпадение интересов должника и Александра Шерера в конкретном судебном споре. Также суд отметил, что выдача доверенности бывшему директору сама по себе не свидетельствует о конфликте интересов (А40-20899/23).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Сальвия» конкурсный кредитор ООО «Технопарк» обратился в Арбитражный суд города Москвы с жалобой на действия конкурсного управляющего Анны Тебиевой. Кредитор указал на три нарушения: фальсификацию сведений о собрании кредиторов от 13 мая 2025 года и публикацию недостоверных данных на Федресурсе, выдачу доверенности бывшему руководителю и собственнику Александру Шереру на представление интересов должника, а также несвоевременную публикацию сведений в ЕФРСБ об отчетах оценщиков.
Суд первой инстанции признал жалобу обоснованной в части выдачи доверенности и несвоевременной публикации, но отказал в отстранении управляющего. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения.
Конкурсный управляющий Анна Тебиева обратилась в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал жалобу ООО «Технопарк» обоснованной, руководствуясь положениями статей 20.3 и 60 закона о банкротстве. Суд указал, что привлечение в качестве представителя лица, чьи действия привели к банкротству и которое является потенциальным ответчиком по иску о субсидиарной ответственности, создает явный конфликт интересов.
Суд отклонил доводы управляющего о позднем получении отчетов оценщиков, сославшись на отсутствие надлежащих доказательств, таких как почтовые описи или файлы системы электронного документооборота. При этом суд не нашел правовых оснований для отстранения конкурсного управляющего от исполнения обязанностей.
Апелляционный суд указал, что доводы управляющего о необходимости приобщения сопроводительных писем оценщиков от 24 марта 2025 года и 27 июля 2025 года не подлежат удовлетворению, поскольку эти документы не были представлены в суд первой инстанции.
Апелляционный суд также поддержал вывод о конфликте интересов при выдаче доверенности Александру Шереру. В части несвоевременной публикации отчетов апелляционный суд подтвердил, что управляющий нарушила двухдневный срок, установленный пунктом 5.1 статьи 110 закона о банкротстве для включения сведений об отчете об оценке в ЕФРСБ.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что в силу пункта 5.1 статьи 110 закона о банкротстве срок публикации сведений об отчете об оценке исчисляется с даты поступления копии отчета об оценке управляющему, а не с даты составления отчета или даты проведения оценки. Управляющий утверждала, что получила отчеты 21 марта 2025 года и 27 июля 2025 года, а публикации произвела соответственно 25 марта 2025 года и 28 июля 2025 года.
Суд первой инстанции не исследовал вопрос о дате фактического получения отчетов об оценке, несмотря на то что управляющий приводила соответствующие доводы в отзыве на жалобу. Суд ограничился формальным сопоставлением дат, указанных в сообщениях ЕФРСБ, без проверки объективных обстоятельств.
Суд округа указал, что апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении сопроводительных писем оценщиков от 24 марта 2025 года и 27 июля 2025 года. Эти письма являлись документами, подтверждающими объективные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, а именно дату фактического получения отчетов управляющим.
Относительно выдачи доверенности бывшему руководителю и собственнику Александру Шереру суд округа указал, что конкурсный управляющий приводила доводы о том, что доверенность выдана на представление интересов в конкретном деле № А40-268428/2022. В этом деле ООО «Технопарк» предъявил иск к ООО «Сальвия» о взыскании более 152 млн рублей неосновательного обогащения, а ООО «Сальвия» заявило встречный иск о взыскании 274,9 млн рублей задолженности за выполненные работы.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2024 года по делу № А40-268428/2022 иск ООО «Сальвия» был удовлетворен частично и с ООО «Технопарк» было взыскано 99,4 млн рублей. Постановлением апелляционного суда от 18 декабря 2024 года это решение было оставлено без изменения. С учетом предмета и результатов рассмотрения этого спора судам следовало учесть, что оспариваемые действия конкурсного управляющего (выдача доверенности бывшему директору) согласуются с целями конкурсного производства и были направлены на пополнение конкурсной массы.
Суд округа указал, что интересы должника и Александра Шерера в указанном споре совпадали, оба были заинтересованы в пополнении имущественной массы должника. Потенциальная субсидиарная ответственность Александра Шерера не отменяет его заинтересованности в пополнении конкурсной массы, а иного кредитором не доказано.
Кассационный суд отметил, что пункт 5 статьи 20.3 закона о банкротстве не запрещает передачу полномочий на представление интересов в суде третьим лицам. Данная норма лишь ограничивает управляющего в возможности передачи исключительных полномочий, предоставленных ему законом как специальному участнику процедуры банкротства, но не исключает возможности материального и процессуального представительства.
Вывод судов о доказанности наличия потенциального конфликта интересов является преждевременным, сделанным без исследования и оценки доводов конкурсного управляющего. Кредитор не привел иных обстоятельств, помимо выдачи спорной доверенности, которые свидетельствовали бы о ненадлежащем ведении конкурсным управляющим процедуры банкротства или ущемлении прав и законных интересов должника и его кредиторов.
Суд округа пришел к выводу, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права, без установления юридически значимых обстоятельств. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе неполного и не всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части (в части признания жалобы ООО «Технопарк» обоснованной). В отмененной части суд направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Краеугольный вывод суда округа касается квалификации выдачи доверенности бывшему директору и собственнику должника на представление интересов в конкретном судебном споре, подчеркивает Иван Дербуш, арбитражный управляющий Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО». Суд указал, что пункт 5 статьи 20.3 закона о банкротстве не запрещает передачу полномочий на процессуальное представительство и ограничивает управляющего лишь в делегировании исключительных полномочий, связанных с принятием решений по процедуре банкротства. Это прямое обращение к разъяснениям пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60, которое давно существует, но на практике нередко игнорируется судами первой и апелляционной инстанций, склонными видеть в любом взаимодействии управляющего с бывшим руководителем должника конфликт интересов per se.
Проблема формального подхода к оценке «конфликта интересов» действительно системна: суды часто исходят из презумпции недобросовестности бывшего менеджмента, не проверяя, насколько конкретные действия управляющего фактически ущемили права кредиторов. В данном деле суды первой и апелляционной инстанций ограничились констатацией потенциальной субсидиарной ответственности контролирующего лица и не исследовали, что интересы должника и бывшего директора в конкретном обособленном споре совпадали: оба были заинтересованы во взыскании денежных средств в конкурсную массу. Кассация справедливо указала, что абстрактная возможность конфликта интересов недостаточна для признания действий управляющего незаконными по статье 60 закона о банкротстве: необходимо доказать реальное нарушение прав заявителя жалобы, и бремя доказывания такого нарушения лежит на кредиторе, а не презюмируется судом.
Значение этого постановления для практики, считает Иван Дербуш, трудно переоценить: оно ограничивает расширительное толкование конфликта интересов и защищает управляющих, действующих экономически рационально в интересах пополнения конкурсной массы, от формальных претензий кредиторов. Иван Дербуш надеется, что этот акт станет ориентиром для нижестоящих судов при оценке аналогичных жалоб: важна не сама возможность личной заинтересованности представителя, а наличие доказанного вреда интересам должника и кредиторов. Для арбитражных управляющих постановление— сигнал о допустимости прагматичных решений по вовлечению бывшего менеджмента в судебные споры, если это объективно служит цели пополнения конкурсной массы, при условии сохранения документального подтверждения деловой цели такого шага.
