В деле о банкротстве ООО «Белый сад» апелляционный суд взыскал с бывшего генерального директора Владимира Овчинникова убытки в размере 17,7 млн рублей по двум эпизодам. Овчинников обжаловал это постановление в Арбитражный суд Центрального округа, указав на противоречие между выводами апелляционного суда и ранее принятыми судебными актами по этому же делу. Заявитель также сослался на то, что должник уже получил частичное возмещение через реституционное требование к ООО «Стройфаза», поэтому взыскание тех же сумм с контролирующих лиц приведет к двойному удовлетворению. Окружной суд отменил постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение (№ А08-12192/2018).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Белый сад» конкурсный управляющий Евгений Ехлаков обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с КДЛ.
Суд первой инстанции определением от 27 декабря 2023 года удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Апелляционный суд постановлением от 17 июня 2024 года изменил определение суда первой инстанции, взыскав с Владимира Овчинникова убытки в размере 4,8 млн рублей и солидарно с Овчинниковым и Андреем Штыбом убытки в размере 12,9 млн рублей.
Впоследствии апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции в части требований к Овчинникову и постановлением от 3 апреля 2026 года взыскал с Овчинникова убытки в размере 4,8 млн рублей и солидарно с Овчинниковым и Штыбом убытки в размере 12,9 млн рублей.
Овчинников обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить постановление апелляционного суда. Заявитель указал на наличие двух вступивших в силу судебных актов со взаимоисключающими выводами по договору с ООО «Русбана». Овчинников также указал, что должник уже получил возмещение через реституционное требование к ООО «Стройфаза», и взыскание тех же сумм приведет к двойному удовлетворению.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего Евгения Ехлакова о взыскании убытков с контролировавших должника лиц. Суд взыскал солидарно с Владимира Овчинникова, Ольги Цветковой и Андрея Штыба 12,9 млн рублей по эпизоду с ООО «Стройфаза», солидарно с Овчинникова и Цветковой 4,8 млн рублей по эпизоду с ООО «Русбана» и по эпизоду с ООО «Стройфаза» в период руководства Овчинникова, а также солидарно с Цветковой и Штыба 23,2 млн рублей по другим эпизодам.
Апелляционный суд изменил определение суда первой инстанции. Суд отказал в удовлетворении заявления к Цветковой и частично отказал в удовлетворении заявления к Штыбу в размере 5,7 млн рублей по эпизоду, где суд отказал в признании сделки недействительной. Суд взыскал с Овчинникова 4,8 млн рублей, со Штыба 17,5 млн рублей и солидарно с Овчинникова и Штыба 12,9 млн рублей.
Впоследствии апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции в части требований к Овчинникову. Суд отменил определение суда первой инстанции в части требований к Овчинникову и рассмотрел дело по существу. Суд взыскал с Овчинникова убытки в размере 4,8 млн рублей по эпизодам № 1 и № 3 и солидарно с Овчинникова и Штыба убытки в размере 12,9 млн рублей по эпизоду № 3. По эпизоду № 1 суд учел перечисленные должником денежные средства и требования исполнителя, основанные на вступившем в силу судебном акте по исковому производству. Доводы Овчинникова о реальности встречного предоставления по договору с ООО «Русбана» суд отклонил, сославшись на возможность квалификации убыточности управленческого решения.
По эпизоду № 3 суд указал, что договоры с ООО «Стройфаза» признаны недействительными как притворные, и перечисления по ним являются убытками должника.
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что апелляционный суд при вынесении обжалуемого постановления не учел правовую позицию о солидарном характере реституционного обязательства ответчика по недействительной сделке и обязательства контролирующего лица о возмещении убытков. Эти обязательства хоть и возникают из разных оснований, но направлены на удовлетворение одного экономического интереса должника.
Суд округа отметил, что в части возмещенных за счет исполнения реституционного требования имущественных потерь должника требование к руководителю о возмещении убытков не может быть удовлетворено. Должник вправе предъявлять соответствующие требования к каждому из виновных лиц до полного возмещения своих имущественных потерь, но не более того.
Окружной суд сослался на разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62, согласно которым удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь с помощью иных способов защиты. Однако если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в удовлетворении требования к директору должно быть отказано.
В отношении всех способов защиты, направленных на достижение одного экономического интереса, применяются нормы о солидарных обязательствах. Эта позиция изложена в пункте 7 Тематического обзора Верховного суда № 5/2026 «О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год», утвержденного постановлением Президиума Верховного суда от 29 апреля 2026 года № 7А/2026.
Суд округа отметил, что лица, участвующие в деле, указывали на то, что реституционное обязательство ООО «Стройфаза» было реализовано в деле о банкротстве на торгах в качестве дебиторской задолженности. Заключенный по результатам торгов договор уступки был оплачен, а в деле о банкротстве ООО «Стройфаза» реституционное требование частично погашено. Из открытой информации следовало, что конкурсное производство в отношении ООО «Стройфаза» завершено.
Апелляционный суд не учел, что по требованию о защите экономического интереса должника по эпизоду № 3 есть еще одно обязанное лицо — ООО «Стройфаза» — ответчик по реституционному требованию. Суд не исследовал, в каком объеме реституционное обязательство ООО «Стройфаза» исполнено.
Суд округа также отметил, что по смыслу пункта 1 статьи 384 и пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором. Из договора может вытекать, что цедент уступает требование только к одному из солидарных должников, как указано в Обзоре судебной практики Верховного суда РФ № 5 (2017).
Окружной суд указал на необходимость исследовать, произошла ли уступка реституционного требования к ООО «Стройфаза» приобретателю на торгах Стриганову до привлечения Овчинникова и Штыба к ответственности в виде убытков. Если уступка состоялась до этого, суду требуется разрешить вопрос о том, перешли ли к Стриганову права кредитора по солидарному обязательству Овчинникова и Штыба по эпизоду № 3, то есть являлось ли сообщество кредиторов на момент взыскания убытков надлежащим истцом.
Суд округа сослался на определение Верховного суда от 2 февраля 2024 года № 305-ЭС21-10472(3) по делу № А40-180726/2018, согласно которому при уступке требования к одному из солидарных должников цедент также уступает требование к другим солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором. На необходимость исследования условий сделки по уступке прав в отношении солидарных обязательств также указано в определении Верховного суда от 12 сентября 2024 года № 305-ЭС22-15637(2,3).
Апелляционный суд не учел правовую позицию, согласно которой реституционное обязательство ответчика по сделке о возврате денежных средств и обязательство контролирующего лица о возмещении убытков направлены на удовлетворение одного экономического интереса и к ним подлежат применению нормы о солидарных обязательствах. Суд не исследовал обстоятельства об объеме ответственности солидарных должников после исполнения части обязательства иным солидарным должником и об объеме уступленных Стриганову прав.
Вопреки доводам кассационной жалобы, суд округа не усмотрел оснований для применения к спорным правоотношениям правовой позиции о совпадении в одном лице кредитора и должника, изложенной в определении Верховного суда от 14 ноября 2024 года № 305-ЭС24-13352. Однако это не повлияло на необходимость отмены постановления апелляционного суда.
Окружной суд пришел к выводу, что апелляционный суд не раскрыл мотивы, по которым пришел к выводу об убыточности по эпизоду № 1, при том что в аналогичной ситуации по эпизоду № 5 апелляционный суд пришел к иным выводам. Суд также не указал, в чем заключалась противоправность поведения Овчинникова по этому эпизоду. По эпизоду № 3 суд не исследовал вопрос о частичном исполнении реституционного обязательства ООО «Стройфаза».
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2026 года по делу № А08-12192/2018 и направил дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.
Почему это важно
По мнению Анастасии Пылаевой, юриста, управляющего партнера юридической компании PLV Group, в рассматриваемом споре мы вновь возвращаемся к классическим вопросам банкротного дела:
Что стало причиной банкротства компании в контексте понимания, нужно ли взыскивать с руководства должника убытки или привлекать к субсидиарной ответственности?
Можно ли осуществлять взыскание дважды по одному эпизоду: при применении последствий признания сделки недействительной и при последующем привлечении к личной ответственности руководства компании?
Считаем, что первый вопрос, безусловно основной, от его разрешения зависит сумма, в итоге вмененная ответчикам. Именно поэтому суд кассационной инстанции отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Что касается размера убытков, то вся актуальная судебная практика исходит из необходимости доказывания причинно-следственной связи между конкретными действиями ответчиков и сформированным размером на дату рассмотрения спора конкретного убытка конкурсной массе (например, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2025 N Ф06-464/2024 по делу N А49-2044/2022; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС20-23090 (5,6) от 06.02.2025).
В данном деле также размер убытка подлежал снижению ввиду частичного погашения вреда (оплата денежных средстве по цессии, возращение ответчиком по оспоренной сделке), резюмирует Анастасия Пылаева.
