ООО «Вязники Энергия» и ООО «Марсово Поле» заключили договор займа на 19 млн рублей, по которому было перечислено 13,22 млн рублей. После банкротства ООО «Вязники Энергия» (займодавца) его конкурсный управляющий оспорил сделку. Суды первой и апелляционной инстанций признали договор мнимым и недействительным ввиду злоупотребления правом и вывода активов должника. Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил акты нижестоящих судов, указав, что для признания сделки мнимой недостаточно лишь заинтересованности сторон, нужно установить намерение совершить сделку без цели реального исполнения и проанализировать разумность действий сторон. Суд также отметил, что надо исследовать внутригрупповые отношения аффилированных лиц, через счета которых перемещались деньги, и исходя из этого квалифицировать оспоренную сделку.
Фабула
В 2016 году ООО «Вязники Энергия» (займодавец) и ООО «Марсово Поле» (заемщик) заключили договор займа на сумму 5 млн рублей, впоследствии увеличенную до 19 млн рублей, под 11,5% годовых сроком на 12 месяцев.
ООО «Вязники Энергия» перечислило ООО «Марсово Поле» 13,22 млн рублей.
Конкурсный управляющий ООО «Вязники Энергия» обратился в суд с заявлением о признании договора займа недействительным по пп. 2 п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 ГК РФ и применении последствий недействительности (дело А11-6453/2018).
Суды первой и апелляционной инстанции признали сделку недействительной.
ООО «Марсово Поле» пожаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, рассказал ТГ-канал PLP/Волго-Вятский.
Заявитель указал на реальность договора займа и его исполнение, ошибочное применение судами трехлетнего срока исковой давности вместо годичного, а также взыскание всей суммы займа без учета возврата части денежных средств должнику.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из применения трехлетнего срока исковой давности, начавшего течь с момента введения в отношении ООО «Вязники Энергия» процедуры внешнего управления и утверждения внешнего управляющего.
Суды признали договор займа мнимой сделкой ввиду отсутствия доказательств намерения ООО «Марсово Поле» возвратить заем.
Фактически договор, по мнению судов, прикрывал безвозмездное отчуждение денежных средств в пользу аффилированного лица, что является недействительным дарением.
Действия сторон квалифицированы судами как злоупотребление правом, направленное на вывод денежных средств должника в условиях неплатежеспособности в целях причинения вреда кредиторам.
Суды отклонили доводы о частичном возврате займа путем оплаты за должника третьим лицам, так как, по мнению судов, данные оплаты совершены аффилированным лицом лишь для видимости реальности взаимоотношений.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа указал, что выводы нижестоящих судов о мнимости сделки противоречивы и преждевременны.
Для признания сделки мнимой недостаточно лишь заинтересованности сторон и неплатежеспособности должника, необходимо установить намерение сторон совершить сделку лишь для вида без цели реального исполнения.
Факт перечисления должником денежных средств заемщику и последующее перечисление части из них заемщиком третьим лицам подтвержден и не опровергнут участвующими в деле лицами.
Нижестоящие суды не привели доводов и не установили обстоятельств, подтверждающих недобросовестность ООО «Марсово Поле» и намерение сторон совершить сделку исключительно для вида.
Формальное исполнение сделки само по себе не свидетельствует о ее мнимости.
Суды не проанализировали согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки.
Признав произведенные перечисления финансовой помощью, суды не учли, что это не свидетельствует о мнимости или притворности сделки.
Более того, рассматривая требование аффилированного с должником ООО «Технология комфорта» в другом обособленном споре, суды не установили мнимости или злоупотребления правом в аналогичной ситуации перечисления денежных средств ООО «Марсово Поле».
Нужно исследовать внутригрупповые отношения между аффилированными лицами, подконтрольными Назаряну Р.В., по счетам которых перемещались денежные средства, и исходя из этого сделать вывод о квалификации оспоренной сделки.
Если деньги просто перемещались внутри группы лиц без выбытия из владения и ясных экономических мотивов, такие действия не рассматриваются как обязательство между должником и аффилированным кредитором.
Нижестоящие суды не выяснили все существенные обстоятельства спора и не дали оценку доводам ООО «Марсово Поле», в связи с чем вывод о недействительности сделки является преждевременным.
Итог
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил акты нижестоящих судов о признании договора займа недействительным. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.
Почему это важно
По словам юриста Nasonov Pirogov Ксении Доможировой, в рассматриваемом постановлении АС Волго-Вятского округа фактически указывает на недопустимость преодоления установленного законодательством о банкротстве сокращенного срока исковой давности посредством квалификации сделки как недействительной по общим гражданским основаниям в отсутствие последних.
Использование такого механизма обхода не является новым в правоприменительной практике. Выводы о его недопустимости были неоднократно сформулированы высшими судами (напр. постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 г. № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, Определение СКЭС ВС РФ от 09.03.2021 г. № 307-ЭС19-20020(8,10) по делу № А56-18086/2016). При этом, ситуации, в которых в сделке содержатся пороки, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, действительно, возникают в процедурах банкротства. Однако в таком случае, как справедливо указал суд округа, должны быть подробно исследованы и установлены фактические обстоятельства, сопровождающие совершение такой сделки.
По мнению Ксении Доможировой, в силу не исследованности совокупности фактических обстоятельств судами, делать выводы об ожидаемых итогах рассмотрения спора преждевременно. «Однако, ранее уже установленные обстоятельства, в том числе факт возврата чуть менее 70% займа, с высокой вероятностью могут указывать на отсутствие возможности применения в настоящем случае трехлетнего срока исковой давности и признания сделки недействительной по причине ее мнимости», — указала она.
