Алексей Смирнягин и Станислав Лабецкий заключили договор займа на 17,4 млн рублей под залог квартиры. Смирнягин обратился в суд с заявлением о включении требования в реестр кредиторов Лабецкого, который был признан банкротом. ООО «Коллекторское Агентство Карат» оспорило договор займа как мнимый, полагая его заключенным в целях контроля процедуры банкротства. Суд первой инстанции отказал, сочтя сделку реальной и указав на пропуск срока исковой давности для оспаривания. Апелляционный суд отменил определение, признав договор недействительным как мнимую сделку ввиду недоказанности финансовой возможности заимодавца и нетипичности условий. Кассация отменила постановление апелляционного суда, оставив в силе определение первой инстанции. Суд указал, что для признания сделки недействительной как мнимой требуются нарушения, выходящие за пределы п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве о подозрительных сделках. Реальность займа подтверждена доказательствами, аффилированность не доказана, а срок для оспаривания пропущен (дело № А56-28362/2021).
Фабула
Алексей Смирнягин (заимодавец) и Станислав Лабецкий (заемщик) 1 февраля 2020 г. заключили договор займа на сумму 250 тыс. евро (17,4 млн рублей) с одновременным залогом квартиры.
Лабецкий впоследствии был признан банкротом. Смирнягин обратился в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника. При этом ООО «Коллекторское Агентство Карат» 7 ноября 2023 г. оспорило договор займа, полагая его мнимым, заключенным между аффилированными лицами в целях создания контролируемой задолженности и получения контроля за процедурой банкротства должника.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, но апелляционный суд отменил определение и признал договор недействительным. Смирнягин обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции пришел к выводу о реальности заемных правоотношений. Было установлено, что Смирнягин снял наличные денежные средства и передал их Лабецкому, который их получил и расходовал, погасив кредит и осуществив перечисления третьему лицу. Доказательства аффилированности сторон сделки отсутствовали.
Суд также указал на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки по банкротным основаниям, в связи с чем в удовлетворении заявления ООО «Коллекторское Агентство Карат» было отказано.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. Апелляция сочла, что представленные доказательства не подтверждают наличие у Смирнягина финансовой возможности передать Лабецкому наличные в сумме 17,4 млн рублей. Также суд отметил отсутствие доказательств обмена рублей на евро, указал, что Смирнягин как предприниматель был обязан использовать безналичную форму расчета.
По мнению апелляции, условия спорной сделки, включая короткий срок займа, являются недоступными для независимых участников оборота. Апелляционный суд признал договор займа мнимой сделкой (п. 1 ст. 170 ГК РФ).
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что для квалификации сделки как ничтожной в силу ст. 10 и 168 ГК РФ в деле о банкротстве требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве о подозрительных сделках, чего суд первой инстанции не установил.
Окружной суд также отметил, что расписка является достаточным доказательством передачи денежной суммы, и сослался на позицию Верховного Суда РФ, согласно которой если действительность долга после проверки на мнимость не вызывает сомнений (установлен факт передачи средств), суд не исследует дополнительные обстоятельства касательно дохода кредитора, законности приобретения средств, отражения поступления в отчетности должника и т.д.
Смирнягин представил расходный кассовый ордер о снятии наличных на сумму 17,8 млн рублей за месяц до выдачи займа, справки о доходах по сберегательным сертификатам и процентам по счетам на сумму более 8 млн рублей, а также данные о портфеле ценных бумаг на брокерском счете на 60 млн рублей. ООО «Коллекторское Агентство Карат» ходатайств о фальсификации этих доказательств не заявляло.
Представленные выписки по счетам подтверждают поступление и расходование Лабецким полученных от Смирнягина средств на погашение кредита в АО «Альфа-Банк» и перечисление третьему лицу на сумму более 10 млн рублей.
Вывод апелляции об обязательности безналичных расчетов был отклонен, так как договор займа заключен между физическими лицами и из его условий не следует, что средства выданы для коммерческой деятельности.
Суд обратил внимание, что Смирнягин передал заем до возникновения у должника обязательств перед ООО «Юридическая Группа Град», права по которым были уступлены ООО «Коллекторское Агентство Карат». При значительном размере займа кредитор принял обеспечение в виде залога и в его действиях отсутствует злоупотребление.
Представитель ООО «Коллекторское Агентство Карат» участвовал в судебном заседании по рассмотрению требования Смирнягина еще 9 августа 2022 г. Срок исковой давности для оспаривания сделки по банкротным основаниям начал течь с этой даты и истек 9 сентября 2023 г., тогда как с заявлением Общество обратилось лишь 7 ноября 2023 г., то есть с пропуском срока.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, которым ООО «Коллекторское Агентство Карат» было отказано в признании недействительным договора займа, заключенного между Алексеем Смирнягиным и Станиславом Лабецким.
Почему это важно
В делах о банкротстве суды применяют повышенный стандарт доказывания при рассмотрении споров по договорам займа, выдача денег по которым подтверждена распиской, отметил Алексей Разумный, адвокат, руководитель практики разрешения споров Адвокатского бюро «КАЛОЙ.РУ».
Это, по его словам, объясняется необходимостью защиты конкурсной массы от необоснованных претензий на активы должника. Однако в комментируемом деле повышенный стандарт и так был соблюден. Заимодавец продемонстрировал финансовую состоятельность. Из банковских документов суды установили, что кредитор снял наличными 17,8 млн рублей – сумму, превышающую размер спорного займа (17,4 млн). У кредитора имелись также значительные доходы от инвестиций (более 8 млн рублей) и портфель ценных бумаг на сумму свыше 60 млн рублей, констатировал он.
Суды исследовали и счета должника в спорный период: поступления на счета в 2,5 раза превышали сумму займа. Денежные средства, полученные от заимодавца, не являлись единственным источником доходов должника. Должник активно расходовал полученные средства, в том числе на погашение собственных кредитов. С учетом представленных в материалы дела доказательств и выполнения сторонами повышенного стандарта доказывания суд кассационной инстанции обоснованно отменил ошибочное постановление апелляционной инстанции.
Повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве требует особого подхода к анализу крупных сделок, особенно если передача денежных средств оформлена распиской, указала Ксения Болотова, старший юрист Юридической консалтинговой группы «Ком-Юнити».
Такие операции, пояснила она, автоматически становятся объектом повышенного внимания со стороны кредиторов и арбитражного управляющего. Оценка мнимости сделки не может ограничиваться формальной проверкой документов: суду необходимо исследовать финансовую состоятельность заимодавца, происхождение средств, степень заинтересованности сторон, а также реальное использование средств должником. Только комплексный анализ прямых и косвенных доказательств позволяет сделать обоснованный вывод о недействительности сделки, отметила Ксения Болотова.
По ее мнению, важно подчеркнуть, что не каждая такая сделка является мнимой. В данном случае кассационный суд правомерно отказал в признании сделки недействительной, всесторонне изучив все обстоятельства и доказательства по делу. В деле отсутствовали доказательства аффилированности сторон и не было установлено, что средства были использованы в целях, противоречащих интересам должника.
Суд также обратил внимание на пропуск сроков исковой давности и необходимость доказывания нарушений, выходящих за рамки специальных составов, предусмотренных Законом о банкротстве. В частности, были рассмотрены возможные нарушения, регулируемые ст. 10, 168 и 170 ГК РФ (злоупотребление правом, мнимая сделка). Кроме того, в деле приведены ссылки на судебные акты, подтверждающие реальность сделок, что дополнительно ослабляет доводы о ее мнимости, уточнила она.
Постановление укрепляет позиции добросовестных кредиторов, предоставивших заем в наличной форме, ограничивая возможность оспаривания таких сделок на формальных основаниях спустя длительное время. Оно подчеркивает важность соблюдения сроков исковой давности при подготовке заявлений об оспаривании сделок. Суд напоминает, что общие нормы ГК РФ не могут заменять специальные основания Закона о банкротстве без доказательства наличия признаков злоупотребления правом.
Решение способствует формированию более единообразной практики в применении стандартов доказывания реальности заёмных отношений, заключила Ксения Болотова.
