Конкурсный управляющий ООО «Альянс-М» обратился с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций привлекли Елену Ларионову к ответственности в размере 65,2 млн рублей, взыскав 64,6 млн рублей в пользу ФНС и 0,65 млн рублей в пользу должника. Елена Ларионова обжаловала судебные акты, ссылаясь на нарушение порядка подачи заявления и неправильное определение размера ответственности. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не исследовали основания для взыскания 0,65 млн рублей в пользу должника и не учли возможность уменьшения ответственности в соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 закона о банкротстве (А12-32091/2022).
Фабула
В июне 2023 года суд признал ООО «Альянс-М» банкротом, утвердив конкурсным управляющим Дмитрий Красильников. В марте 2024 года суд признал доказанным наличие оснований для привлечения Елены Ларионовой к субсидиарной ответственности, приостановив производство до окончания расчетов с кредиторами.
В отношении должника были проведены налоговые проверки, по результатам которых вынесены решения о доначислении налогов, пеней и штрафов на общую сумму более 50 млн рублей. В реестр требований кредиторов была включена задолженность по обязательным платежам в размере 73,5 млн рублей, из которых основной долг 54,8 млн рублей (93% от всех требований третьей очереди).
Производство по делу о банкротстве было прекращено 11 июня 2025 года в связи с отсутствием имущества. Наконец, в декабре 2025 года Елена Ларионова была привлечена к субсидиарной ответственности в размере 65,2 млн рублей. Ларионова обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции привлек Елену Ларионову к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 65,2 млн рублей. Суд произвел процессуальное правопреемство, заменив должника на УФНС России по Волгоградской области в размере 64,5 млн рублей, и взыскал с Елены Ларионовой в пользу УФНС 64,6 млн рублей, а в пользу должника 652,5 тыс. рублей.
Суд руководствовался правовой позицией Конституционного суда РФ из постановления N 50-П и пунктом 11 статьи 61.11 закона о банкротстве. Суд исходил из того, что налоговые правонарушения привели к начислению большой налоговой задолженности и банкротству должника.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения. Апелляционный суд отклонил доводы Елены Ларионовой о том, что УФНС не вправе быть участником судебного процесса, указав на полномочия ФНС как уполномоченного органа.
Суд также отклонил доводы о необоснованном привлечении к ответственности как направленные на переоценку выводов, сделанных при разрешении спора о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа отметил, что суды не указали основания для взыскания с Елены Ларионовой в порядке субсидиарной ответственности в пользу должника денежных средств в размере 652,5 тыс. рублей. Определяя размер ответственности, суды учли непогашенные требования ФНС и исходили из того, что налоговые правонарушения привели к банкротству должника.
Однако суды не учли разъяснения пункта 26(3) постановления Пленума Верховного суда РФ N 53 в редакции постановления Пленума от 23 декабря 2025 года N 42. В соответствии с этими разъяснениями вопрос о снижении размера субсидиарной ответственности на основании абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 закона о банкротстве может быть рассмотрен судом как на стадии определения оснований для привлечения, так и на стадии определения размера ответственности.
Абзац второй пункта 11 статьи 61.11 закона о банкротстве предусматривает уменьшение размера субсидиарной ответственности, если будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за его счет.
Конкурсный управляющий в заявлении указывал, что Елена Ларионова в период 2016-2020 годов совершила действия по перечислению денежных средств в адрес недобросовестных контрагентов в размере 6,6 млн рублей, а также получила выгоду посредством перечисления денежных средств в отсутствие реальной хозяйственной деятельности в размере 153,5 млн рублей. При этом суды ранее отклонили требования конкурсного управляющего о взыскании 153,5 млн рублей, признав сделки с ИП Ничиком В.Е. и ИП Ничиком Р.В. не выходящими за пределы обычного делового оборота.
Суды установили, что ИП Ничик В.Е. являлся официальным дистрибьютором компании PEPSI, представил документы, отражающие реальную финансово-хозяйственную деятельность, а платежи от должника поступали с письменным подтверждением оплаты за третье лицо ООО «Универсам-Торг». При определении размера ответственности Елены Ларионовой суды не учли эти обстоятельства, в частности отклонение судами вменяемого перечисления 153,5 млн рублей и признание доказанным лишь безосновательного выбытия 6,6 млн рублей.
При разрешении спора суды не исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного определения размера ответственности ответчика. Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий.
Суд округа постановил при новом рассмотрении устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе возможность применения абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 закона о банкротстве для уменьшения размера ответственности Елены Ларионовой, а также основания для взыскания 652,5 тыс. рублей в пользу должника.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение Арбитражного суда Волгоградской области и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.
Почему это важно
Ключевое значение постановления округа состоит в четком разграничении вопроса о наличии оснований для субсидиарной ответственности и вопроса о ее размере, говорит Анна Шумская, управляющий партнер юридической компании «Шумская и партнеры». Вступивший в силу акт о доказанности оснований связывает суд при повторном рассмотрении, но сам по себе не делает размер ответственности равным всему непогашенному реестру. Первая инстанция и апелляция фактически распространили преюдициальность определения 2024 года и на сумму взыскания, сведя второй этап спора к арифметическому расчету.
Округ, напротив, сослался на пункт 26(3) постановления Пленума Верховного суда № 53 в редакции от 23 декабря 2025 года и подтвердил, что вопрос о снижении суммы может разрешаться как при установлении оснований, так и позднее при определении размера ответственности. Поэтому отказ ответчика от обжалования первоначального определения не лишает его права доказывать несоразмерность взыскиваемой суммы фактически причиненному вреду, отмечает Анна Шумская. Этот вывод, по ее мнению, особенно существенен для дел, в которых основания ответственности установлены с помощью опровержимой презумпции, в данном случае — из-за преобладания налоговой задолженности, возникшей вследствие правонарушений.
Срабатывание презумпции облегчает доказывание оснований ответственности, но не отменяет правило абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 закона о банкротстве о возможности уменьшения ее размера. На стадии определения суммы суд обязан оценить, какие именно эпизоды противоправного поведения доказаны, какой вред ими причинен и какую часть непогашенных требований с ними можно связать. В этом деле нижестоящие суды не сопоставили взысканные 65,2 млн рублей с установленным выбытием 6,64 млн рублей и одновременно не учли, что эпизод с перечислением 153,47 млн рублей был ранее отклонен. Вместе с тем кассация не признала, что ответственность должна быть автоматически ограничена суммой 6,64 млн рублей.
При новом рассмотрении суду предстоит установить, является ли эта сумма исчерпывающим размером причиненного вреда либо доказанные налоговые правонарушения находятся в причинной связи со всем непогашенным долгом, указывает Анна Шумская. Сам по себе размер реестра не заменяет такого анализа, но и сумма отдельно выявленного вывода активов не всегда образует верхний предел ответственности. Отдельного обоснования требует и взыскание 652 504 рублей в пользу должника, на отсутствие которого прямо указал округ.
Для практики постановление означает, что стадия определения размера субсидиарной ответственности должна превратиться из формального расчета в самостоятельный доказательственный спор о причинной связи и размере вреда. Эта позиция усиливает защиту КДЛ от взыскания всего дефицита конкурсной массы без индивидуализированного обоснования и одновременно повышает требования к кредиторам и управляющим при доказывании объема ответственности, считает Анна Шумская.
В декабре 2025 года Верховный суд внес ряд изменений в Постановление Пленума № 53 2017 года, разъясняющее вопросы привлечения к субсидиарной ответственности, напоминает Андрей Яковлев, управляющий партнер юридической компании Target Litigation. Ряд указанных обновленных разъяснений был направлен на более точную индивидуализацию ответственности контролирующих лиц путем определения объема их ответственности соразмерно причиненному конкретным контролирующим лицом ущербу.
Комментируемое постановление суда округа представляет собой пример применения указанных разъяснений и содержит интерпретацию нескольких важных для руководителей и собственников бизнеса положений.
Во-первых, подтвержден тезис Верховного суда о том, что добиться снижения размера субсидиарной ответственности можно не только при рассмотрении вопроса о наличии оснований для субсидиарки, но и непосредственно в обособленном споре об определении ее размера.
Иными словами, возобновленный спор о размере ответственности не является формальной констатацией размера непогашенных требований кредиторов, в рамках такого спора ответчикам можно и нужно приводить доводы и доказательства, направленные на снижение размера ответственности, а суды обязаны дать этим обстоятельствам оценку.
Во-вторых, размер ущерба от действий конкретного КДЛ должен быть ограничен суммой убытков, причиненных действиями такого КДЛ, а не всей суммой реестр.
Данная позиция задает более высокий стандарт доказывания для кредиторов и управляющего. При наличии возражений со стороны КДЛ теперь недостаточно просто заявить о каких-то недобросовестных или незаконных действиях КДЛ, необходимо доказать их причинно-следственную связь с размером причиненного должнику ущерба. Думаю, что принятие комментируемого акта подтверждает продолжение заданной Верховным судом тенденции на более индивидуализированный и тонкий подход к определению объема субсидиарной ответственности.
Кассационный суд обратил внимание на то, что суды не дали возможности ответчику при рассмотрении вопроса о размере субсидиарной ответственности заявить доводы о ее снижении, комментирует Екатерина Латынцева, партнер, руководитель практики банкротств и корпоративных споров юридической компании Bankruptcy Legal Group. Суды, отклоняя доводы КДЛ о том, что размер причиненного им вреда существенно ниже размера реестра, ограничились позицией о том, что ответчик не был лишен права выразить свое несогласие на этапе рассмотрения судом наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. При этом этим правом, равно как и обжалованием, руководитель не воспользовался.
Окружной суд напоминает нам о существовании абз. 2 п. 11 ст. 61.11 закона о банкротстве, которая предоставляет право на предъявление доводов в части снижения размера ответственности как на стадии определения оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, так и на стадии определения размера ответственности. В данном случае суды прямо ограничили право КДЛ на заявление таких возражений и не дали им никакой оценки. На практике КДЛ очень редко обращают внимание на эту статью, сосредотачивая все свои усилия и возражения на отсутствии в принципе оснований для привлечения к ответственности, что чаще всего является проигрышной стратегией линии защиты.
Как поясняет Екатерина Латынцева, размер ответственности может быть уменьшен, если к неплатежеспособности предприятия, помимо действий руководителя, привели внешние обстоятельства (конъюнктура рынка, действия других лиц, кризисный фактор и др.), если привлекаемое лицо укажет на требования, принадлежащие ему либо заинтересованным по отношению к нему лицам (не подлежащие включению в размер субсидиарной ответственности), а также укажет на конечного бенефициара и окажет содействие в поиске имущества.
Также размер ответственности может быть снижен, если КДЛ причастен только к отдельным действиям, повлекшим за собой банкротство, а не к комплексу причин. Несмотря на презумпцию ответственности при включении ФНС в реестр более чем 50% основной задолженности от совокупного объема, ВС РФ указывал на необходимость определения объема имущественных потерь кредиторов в размере действительных налоговых обязательств, а не в размере требования (Определение СКЭС Верховного суда РФ от 14.08.2023 № 301-ЭС22-27936 (1,2) по делу № А29-8156/2017).
Расходы и уплаченные налоги по группе компаний должны учитываться при налоговой реконструкции, подчеркивает Екатерина Латынцева. При этом включение в реестр недоимки не исключает необходимости учета уплаченных компанией сумм налогов при определении размера субсидиарной ответственности. Несмотря на достаточно лаконичную мотивировку, подход кассации в данном случае соответствует правовой позиции ВС РФ.
